证监会新颁法规解读.doc

第三部分 金融篇 第十一章 证监会新颁法规解读 一、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》解读 在新股发行停了一年多、经深入调研、广泛听取意见，证监会“新股发行体制改革”并不是一个新鲜词。20多年来，新股发行体制共出现过9次重大变革，先后经历过审批制和核准制等阶段。我们则可以进行一下盘点。 1990年-2000年：行政审批制 这一阶段我国股票发行采取的是行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。 大事记： 1992年之前，实行内部认购和新股认购证。 1993年，与银行储蓄存款挂钩 1996年，全额预缴款按比例配售 1999年，对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。 2001年3月至2004年：核准制 公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。不少企业通过各种形式的攻关达到了上市的目的 大事记： 2001年实行上网竞价方式 2002年按市值配售新股 2005年1月1日至今：询价制 这个阶段首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价的方式。 2009年6月和2010年10月, 中国证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制改革的指导意见》和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,对询价制度做了进一步改革, 进一步强化了新股定价的市场化约束机制。 大事记： 2006年：IPO询价制+网上定价方式2009年至今完善询价和申购的保健约束机制，淡化行政指导，优化网上发行机制 2012年，证监会正研究存量发行、增加网下认购比例等措施抑制“新股制”《意见》是证监会走向注册制的重要一步，文件的核心是以信息披露为中心，实现“监管转型+归位尽责+赔偿、惩罚机制”的法制化、市场化改革，至于打新挂钩市值、老股消灭超募、限售控制高价、约束网下报价等细节的问题只是阶段性过渡措施。可以预见，《意见》对未来投行业务及格局、乃至对证券市场可能产生重大的、根本性的影响：监管转型——信息披露为中心，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断《意见》中明确提出了“加快监管转型”，在正式文件中第一次写出 “以信息披露为中心，不再对发行人的盈利能力和投资价值作出判断”，并明确了证监会要干的事情是“发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任”。归位、尽责——发行人、中介、证监会对真实性负责，投资者“买者自负”《意见》中第一次将监管机构的责任和投资者的责任与中介机构的责任并列提出，对市场最重要的参与主体——发行人、中介机构、证监会、投资者，各自的义务和责任明确划分。对发行人、中介机构乃至证监会的要求都是确保信息披露的真实、准确、完整，对投资者则明确提出了“买者自负”。建立赔偿机制，加大惩罚力度——归位尽责的必要补充与归位尽责要求相对应的，必然是建立赔偿机制、加大惩罚力度。1）建立赔偿机制《意见》中第一次提出了对投资者的赔偿机制：“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。”“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”“保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”至于具体怎么赔，文件中没有明确，但除了面对监管部门的罚款外，赔钱这事将可能对相关参与方构成更大的触动。2）加大惩罚力度“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。”“发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。”“证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。”“审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。”“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。”“进一步加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业