1-并购交易所涉境内主要合规审批流程..docVIP

并购交易所涉境内主要合规审批流程 及股权质押主要法律程序 一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件 1 二、上市公司并购交易审批流程、审批部门及相关文件 2 （一）上市公司重大资产并购的审批 2 （二）上市公司一般并购的审批程序 3 1、要约收购审批程序 3 2、协议收购审批程序 4 3、间接收购审批程序 5 4、豁免申请的审批程序 6 三、境外投资并购审批流程、审批部门及相关文件 7 （一）并购交易境内报批流程 7 1、并购方提交境外并购事项前期报告 7 2、并购方获得境外投资开办企业核准 7 3、并购方办理资本项目外汇管理登记 8 （二）并购交易境外报批、登记及公告程序 8 四、境内公司股权质押的主要条件和法律程序 9 （一）核实股权合法有效并可质押 9 （二）签署质押合同并办理登记 10 （三）实现质押权 10 注： 1、本文所列并购交易所涉境内主要合规审批流程，依据现时有效的主要（而非全部）法律、法规、监管规定作出，在具体业务操作中，应以当时有效的法律、法规、监管规定为准。 2、本文所列为通常情况下的合规审批流程及股权质押法律程序，具体情况下，根据业务实际及相关法律、法规、监管规定，可能还须增加流程及法律程序。 一、国有企业并购交易审批流程、审批部门和相关文件 国有企业转让其产权给国内其他企业，审批流程及涉及的审批部门包括： 需经本级人民政府或由其授权的产权监管机构批准：对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或所出资企业内部资产重组确需采取协议转让的，中央国企要经国务院下属的国资委批准，地方国企由省级国资监管机构批准；其他按国家有关规定报履行国有企业出资人职责的部门审核批准； 对转让的资产进行评估，评估报告需经有权批准机构核准或备案，转让价格以核准或备案的价格为参考依据； 在依法指定的产权交易所公开进行转让或收购；特殊情况下，报政府相关职能部门批准，可采取协议转让的办法； 转让完成后，要对国有资产产权登记证作出相应的变更并办理必要的工商登记变更手续。 相关文件： 国资委或其授权的监管机构同意收购或出售的批准文件； 评估报告及有权批准机构对评估报告的批准或备案的文件； 转让或收购合同； 变更的国有资产登记表。 二、上市公司并购交易审批流程、审批部门及相关文件 （一）上市公司重大资产并购的审批 审批流程及涉及的审批部门： 重大资产指购买、出售的资产（包括相应的营业收入和资产净额）总额占上市公司经审计的合并会计报告期末资产总额的50%以上； 如购买人或出售人之一或均为上市公司，需经上市公司内部董事会和股东大会决议，或公司董事会的决议; 股东大会决议后次日进行公告；3个工作日内向中国证监会递交编制的申请文件，并委托独立的财务顾问申报，抄送证监会的派出机构； 证监会依照法定条件和法定程序进行审核，作出核准或不予核准的决定； 自受到证监会核准文件之日起60日内如未实施完毕本次重大资产重组，上市公司应于次一工作日将实施进展报告证监会及派出机构，并应予以公告，此后每30日公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 相关文件： 董事会和股东大会关于收购或出售重大资产的决议； 申请文件副本； 证监会核准文件； 资产购买或出售的有关合同及附件； 上市公司资产重组实施进展情况报告。 （二）上市公司一般并购的审批程序 1、要约收购审批程序 审批流程及涉及的审批部门： 收购人持有一上市公司，或收购一上市公司后持有该上市公司已发行的股份的30%时，继续收购的，应采取要约收购方式，发出全部要约或部分要约；并应编制要约收购报告书，聘请财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，抄送派出机构，通知被收购公司及对要约报告书摘要做出提示性公告； 15日后如证监会表示无异议，通知证券交易所公告其要约报告书、财务顾问的专业意见和律师的律师意见书； 被收购公司应对收购人的主体资格、资信情况、收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受提出建议，并聘请专业财务顾问提出专业意见。在收购公司公告收购报告后20日内，将其董事会报告书和独立财务顾问的专业意见报证监会及其派出机构、和证券交易所公告； 收购期限（不少于30日、不超过60日，出现竞争要约的除外）届满后的3个工作日内，接受委托的证券公司应向证券登记结算机构申请办理股权转让结算、过户登记手续，收购人应公告本次要约收购的结果。 相关文件： 收购人的关于收购的董事会和股东会决议、要约收购报告书、财务顾问的专业意见和律师的律师意见书； 被收购公司董事会报告书、财务顾问的专业意见书和律师意见书； 证券登记结算机构办理股权转让结果的报告； 收购人关于本次收购的公告； 变更后的公司章程、董事会成员名单及工商营业执照。 2、协议收购审批程序 审批流程及涉及