本市非挂牌项目审核相关问题解析.ppt

* 本市非挂牌项目审核相关问题操作问答 2013-6-27 指导文件： 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部2004年3号令）及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 [2006]306号） 《关于本市企业国有产权置换有关事项的通知》（沪国资委产权[2012]343号） 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》（沪国资委产[2006]362号） 《关于本市贯彻落实〈国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知〉的意见（试行）》（沪国资委产[2006]428号） 《上海联合产权交易所增资业务规则（试行）》（沪联产交[2012]011号文） 《上海市总工会关于进一步加强工会资产监督管理工作的实施意见》（沪工总事〔2006〕178号） 《上海市市级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（沪财教[2011]44号） 《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》（沪发改财金[2010]050号） 《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号) 关于《上海市产权交易市场管理办法实施细则》执行中相关问题的解答（产管办） 《上海联合产权交易所非挂牌协议项目登记管理办法（试行）》(沪联产交【2012】019号) 几个基本概念： 国有绝对控股企业：国有为第一大股东且持股大于50%或者国有同一出资监管企业内部合并计算持股大于50%的； 国有相对控股企业（即国有实际控制企业）：是指企业集团及其全资、绝对控股企业为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不构成一致行动人的企业（可理解为：国有为第一大股东且持股低于50%或者国有为第一大股东且其同一出资监管企业内部合并计算持股低于50%的，但能对企业实际控制的）； 国有参股企业：国有全资、绝对控股及实际控制企业不是第一大股东（同一企业集团持股合并计算）且亦未通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配的企业。 注：国有控股企业包括国有绝对控股企业及国有相对控股企业。 需要注意的情形（案例）： A公司（100%国有）——B公司（A公司60%，民营40%）——C公司（B公司70%，民营30%） 问：C公司是否是国有绝对控股企业？ 结论：根据上述股权结构虽然得出C公司中的国有权益只有42%，但由于B公司为国有绝对控股企业，而它又绝对控股C公司，因此C公司属于国有绝对控股企业。 本市非挂牌项目审核相关问题操作问答 一、国有协议转让类型 二、其他协议转让类型 三、国有及国有控股企业以协议方式增资扩股的操作 四、关于协议转让的交易价格的定价原则 一、国有协议转让类型 一、国有协议转让类型 1、审批类 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部2004年3号令）和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 [2006]306号）的相关规定： 对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，转让后保持绝对控股;或者所出资企业内部资产重组中国有全资或绝对控股企业之间确需采取直接协议转让的； 经省级以上国有资产监督管理机构批准的直接协议转让项目（本市的国有资产监督管理机构为市国资委）。 一、国有协议转让类型 2、划拨类 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）和《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》（沪国资委产[2006]362号）的相关规定： 同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需由所出资企业共同报国资监管机构批准；（例如：国盛划给久事，需由市国资委批准） 在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准；（例如：例如：黄浦区区属国资划给国盛，需由黄浦区国资委和市国资委分别批准） 2、划拨类 在所出资企业内部无偿划转的，需由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构；（例如：国盛二级独资企业划给国盛三级独资企业，需由同盛集团批准，并抄报市国资委） 注意事项： （1）划出方、划入方需为政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司或其下属直接或者间接的独资企业或公司； （2）出资企业批准的划转项目需抄报同级国资监管机构； （3）以审计报告的净资产值作为无偿划转的价格依据； 一、国有协议转让类型 3、股权置换类 根据《关于本市企业国有产权置换有关事项的通知》（沪国资委产权[2012]343号）的相关规定： 本市市属企业集团内部采取产权置换交易的，其内部资产重组涉及的产权置换事项由其批准或者决定，同时抄报市国资