上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董.doc

上海市第一百货商店股份有限公司董事会 与上海华联商厦股份有限公司董事会 关于 上海市第一百货商店股份有限公司 吸收合并上海华联商厦股份有限公司 预案说明书 2004年4月7日特别风险提示 1、本次吸收合并面临审批不确定性风险 第一百货董事会和董事会分别通过了本次吸收合并的决议，但尚须经合并双方股东大会审议通过由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日股东不，也将面临强制转股的风险本次吸收合并经出席股东大会股东的三分之二通过，对全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，于换股股权登记日收市时登记在册所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为的股份。合并后存续公司的风险以上风险提请投资者特别注意。重要时间提示本次吸收合并的有关时间安排预计如下：日 期 重要事项 2004年4月6日 以该日作为第一百货、华联商厦股东大会股权登记日 2004年4月7日 合并双方召开董事会，审议合并方案，签署《吸收合并协议》及通过预案说明书等 2004年4月8日 刊登第一百货、华联商厦董事会决议暨股东大会召开的通知、合并双方董事会关于合并预案的说明书、第一百货和华联商厦吸收合并中现金选择权实施方案、第一百货独立董事意见、华联商厦独立董事意见、第一百货独立财务顾问报告、华联商厦独立财务顾问报告、第一百货法律意见书、华联商厦法律意见书、第一百货独立董事征集投票权报告书及法律意见书、华联商厦独立董事征集投票权报告书及法律意见书； 2004年4月24日 第一百货、华联商厦董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数并敦促其他股东参加会议或向独立董事委托投票权 2004年4月28日 第一百货、华联商厦申请现金选择权申报日 2004年5月7日 第一百货、华联商厦独立董事征集投票权的截止日 2004年5月10日 合并双方分别召开股东大会 2004年5月11日 股东大会决议公告 发布通知债权人公告（第一次），并在30天内发布三次债权人公告 时间不确定 将吸收合并申请文件报上海市人民政府 时间不确定（L日） 获得上海市人民政府批准； L+1日 公告上海市人民政府批准结果，将本次合并涉及华联商厦国家股换股处置报国务院国有资产监督管理委员会； 时间不确定（M日） 获得国务院国有资产监督管理委员会批准 M+1日 公告国务院国有资产监督管理委员会批准结果，并将吸收合并正式材料上报中国证监会 N日（时间不确定） 获得中国证监会核准吸收合并 N+1日 公告中国证监会核准结果、合并报告书、换股公告及其他文件； N+1～N+3日 办理申请现金选择权股份的清算与交割 N+4日 换股股权登记日 N+5～N+7日 公告华联商厦股票终止上市交易、实施换股 N+8日 第一百货公告股份变动报告书； N+9日 第一百货复牌公告； 第一百货股票恢复交易，折换成第一百货流通股的原华联商厦流通股重新上市交易 N+9～N+39日 第一百货办理并完成工商变更登记手续，华联商厦办理并完成法人资格注销手续 注：合并双方挂牌交易的股票在2004年4月8日至N+8日期间停牌。 若本次合并在2004年5月10日或L日或M日或N日未获股东大会批准或者有权部门批准或核准，则第一百货和华联商厦董事会在2004年5月11日或L+1日或M+1日或N+1日公告本次合并未予批准或核准结果，其各自挂牌交易的股票于该日上午10：30恢复交易。 若上述不确定日期为法定节假日，则相应顺延至下一交易日。 重要提示1、为拟合并全部折换为的法人资格注销全部资产、负债、权益并入；、确定本次吸收合并的股东大会股权登记日2004年月日该日收市时在登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权本次吸收合并构成与之间的关联交易，在召开的股东大会上，予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。出席会议所表决权三分之二以上，则合并预案通过、将股东大会催告。发出召开股东大会的通知若拟出席会议的所代表的股份数未达到，将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数，并敦促其他股东参加会议。经公告通知后，无论出席会议的股东是否达到的1/2，都按原定的日期召开股东大。、独立董事将向股东大会股权登记日登记在册的全体股东征集投票权，由独立董事在股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决以充分保障股东表达意见的权利；独立董事将向股东大会股权登记日登记在册的全体股东征集投票权，由独立董事在股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决以充分保障股东表达意见的权利合并完成日之前结余的未分配利润由股东享截至200年月3日，累计的未分配利润共计,984,753.5