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剖析伊利股份的股权激励个案 2008-3-31 　　一、案例简介 　　2006年年初，伊利股份经审议通过的股权分置改革方案实施公告在追加对价安排中有如下规定：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则把应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。并且分别对2006年和2007年进行以下两次追送安排： 　　如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：1、根据公司经审计的财务报告，当年较上年度净利润增长率低于17%；2、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告，则第三方账户中1200万股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，追送给追加执行对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。 　　如果公司2006、2007年度报告正式公告时，下列两种情形同时出现：1、根据公司经审计的财务报告，若当年较上年度净利润增长率大于或等于17%；2、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告，则第三方账户中1200万股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，具体分配办法由公司董事会制定并实施。 　　之后，伊利股份确定北京天驰亿阳投资咨询有限公司作为第三方，并与之签订了1200万股股票的托管协议。 　　根据2006年年报，伊利股份实现净利润34459万元(见表1)，达到了股权分置改革方案追送对价股份安排的经营业绩指标，天驰亿阳将其托管的1200万股伊利股份公司股票中的600万股转送给公司激励对象。根据伊利股份行权时的股票市价测算，这600万股的市值超过两亿元。 　　2005年，公司实现净利润29358万元，按17%的增长率计算，2006年净利润应该达到34325万元，公司经营管理等人员才能获得激励股份。而2006年伊利股份“利润总额”的增长率仅为14.27%，如果以利润总额作为业绩评价指标，2006年的业绩增长则达不到股权激励的行权条件。在净利润17.46%的增长中，686万元的“末确认的投资损失”作为利润总额的加项，它的急剧增加成为2006年净利润增加的主要贡献来源，相应地，伊利股份的管理层获得了600万股股权激励的“跳栏利润”。本文以此为案例，对业绩评价中的“利润”指标进行分析。 　　二、案例点评 　　(一)“未确认的投资损失”带来的“利润逆转”是对利润业绩指标的扭曲 　　“利润”指标的意义是不言而喻的，但利润的表述和概念是多元的。单纯从利润表就可以得出“营业利润”、“利润总额”、“净利润”、“扣除非经常性损益的净利润”等概念与数值。相对数比率也包括了“资产报酬率”和“净资产收益率”等。关于“利润”指标的种种局限性也是财务分析教材的内容，如：1、利润只是会计处理上的一个账面数字，受会计确认、计量方法的影响较大，极易被管理层操纵；2、净利润并没有反映股东等投资者投资的资本成本和机会成本等，不能恰当反映企业的内在价值和预期未来经济利益的流入；3、利润尤其是净利润不能甄别外部客观和内部主观原因导致利润的升降，因此“利润”指标并不能反映管理层经营努力的主观程度。正因为如此，“盈余管理”始终是学术界研究的重点和热点，一批具有操作性的防范盈余操纵的政策建议频繁提出。本文探讨的案例中用于业绩评价的“净利润”直接取自利润表中的净利润，这种无视“盈余管理”，依靠类似于“未确认的投资损失”等获得巨额股份激励的业绩评价和薪酬激励，可以说是当今公司激励制度建设中的悲哀。 　　经过研究分析，笔者发现一些上市公司近几年来合并会计报表中出现了“利润逆转”现象(见表2)。 　　本文“利润逆转”是指“净利润大于利润总额”，甚至“利润总额为负、净利润却出现正数”的“扭亏为盈”现象。合并会计报表中利润总额和净利润的关系如下：净利润=利润总额-所得税费用-少数股东损益+所得税返还+财政返还一购并利润+末确认的投资损失。(由于本文分析的案例资料是2006年的报表资料，因此相关公式均基于新准则实施前的会计制度。)公式中所得税费用、少数股东损益和未确认的投资损失是影响净利润数额的三个关键变量。所得税费用是国家根据税法的规定对企业强制征收的税金。少数股东损益反映的是集团母公司控制的非全资子公司中属于少数股东的那部分利润，它与子公司的经营业绩相联系。非全资子公司的经营业绩为正时，少数股东损益为正，构成合并会计报表中利润总额的减项。相反，当非全资子公司的经营业绩为负时，少数股东损益为负，此时少数股东损益反而成为利润总额的一个加项，使得