海尔集团海外借壳上市案例解析.pptVIP

海外借壳上市综述及运作模型 海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。 海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK） ，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。 海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。 借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权 2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。 2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。 2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。 飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。 借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权 借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权 第一阶段完成后海尔中建的股权结构 借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权 为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。 这四家公司将作为其注资运作平台。 由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。 借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权 为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中， 2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。 移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。 上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。 借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权 第二阶段完成后海尔中建的股权结构 第二阶段完成后股权结构说明 由股权结构的变化可以看出： 海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。 海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。 消息人士认为，这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股 。 海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。 注入的移动手机业务是35.5％的飞马青岛的股权。 第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的43.62%变为24.45%。 借壳过程（第三阶段推测） 据了解，未来海尔集团将首先通过后续运作， 进行集团剩余白色家电业务向青岛海尔（600690）和海尔中建（1169，HK）两家上市公司的转让，以解决同业竞争问题。海尔集团最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下的白色家电资产，这包括空调、冰箱、冷柜等资产。海尔中建将成为海尔集团研究、发展、生产及销售白色家电的上市旗舰。 对于海尔集团借壳海外上市的行动，业界还有一种说法认为，这是张瑞敏在海尔集团试行的曲线MBO收购的第一步。有投行人士推测，接下来青岛海尔集团控股的在英属处女群岛注册的海尔BVI控股公司，将回购海尔集团持有的海尔电器国际股份有限公司的股