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第 1 章 企业与企业制度 §1.1 企业及其基本特征：一、企业观：1）生产函数 2)利润最大化 3)市场价值最大化 4)人格化组织（企业家）5)一系列契约的组合6)市场机制的替代物 二、企业的基本特征 1)商品性:从事商品生产的经济组织 2)盈利性:是盈利性的经济组织 3)独立性:自主经营，独立核算，自负盈亏 4)主体性:市场经济条件下，企业是市场主体 遵循自上而上的组织原则（命令—执行机制）， 缺乏独立利益动机下的自主行为，不能成为市场主体。 5)最本质特征:价格机制的替代物 ☆宏观资源配置体制：计划经济、市场经济 ☆微观资源配置机制：企业家命令 §1.3 企业制度及其分类 一、企业制度的涵义 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度，构成企业制度的基本内容有企业的产权制度、企业的组织制度和企业的管理制度。 二、自然人企业及其基本特征 ㈠独资企业 独资企业也叫作个人业主制企业，是指由业主一人出资兴办，完全归个人所有、由个人经营和控制、企业主对企业的债务承担无限责任的企业。 ◆独资企业的特点 第一，不具备法人地位，企业不是民事主体，出资人（企业主）才是民事主体； 第二，出资人对企业债务要负无限责任，如果企业资不抵债，出资人要以所有个人财产抵偿债务； 第三，独资企业完全可以由企业主亲自经营，无需委托代理人经营。 ㈡合伙企业 是由两个或两个以上的出资人共同出资兴办、通过签订协议而联合经营和控制的企业。可由其中的一位合伙人负责经营，也可由几个合伙人或全体合伙人共同经营。全体合伙人共享企业盈利，共担企业亏损，对企业债务承担连带无限清偿责任。 ◆合伙企业的特点 第一，是建立在合伙契约基础上的一种企业，合伙人之间通过签订合伙契约，规定各合伙人在出资、利润分配、风险责任分担、经营等方面的权利和义务，合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利，对企业债务承担无限责任； 第二，合伙企业是“人的组合”，任一合伙人死亡、破产或退出都影响企业的存续，企业的寿命有限。 第三，合伙企业不具备法人地位。 四、公司制企业及其基本特征 ㈠ 现代企业制度 ⑴ 现代企业制度含义 ◆现代企业，是拥有现代技术、以现代化机器或机器体系从事生产，所有权与经营权分离、以企业家阶层实施现代化管理，一般具有法人地位的企业。所有者与经营者相分离、拥有现代技术和拥有现代管理是现代企业的三个最显著的特征。 ◆现代企业制度，适应市场经济要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代公司制度。 ⑵ 现代企业制度的基本特征 ①产权清晰 出资者资产所有权企业法人财产权 ②权责明确 资产所有者和法人财产权所有者的权利和责任清楚、明确 ③政企分开 ④管理科学 ㈡ 现代公司组织制度及其基本形式与特征 ⑴ 现代公司组织制度 ◆公司：以盈利为目的，由两个或两个以上的人集资并根据法律规定所组成的社团法人。出资者可是自然人也可是法人。 ◆公司特征 ①是一种股权式的集合体，由一定数量的、具有相同目的的社员所组成；②赢利为目的的经济组织 ③根据法律规定组建或创办 准则设立原则、行政许可原则 ①有限责任公司 ：由法定数量的有限责任股东所组成的公司，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 ②国有独资公司 ：由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。是所有者与经营者合一或所有者直接经营企业的形式。 ③股份有限公司 ：由法定人数以上的人出资设立，全部注册资本划分为等额股份并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司企业。 ④股份合作制特征：劳动群众按照协议，以资金、实物、技术等入股，联合经营，提取公共积累，并独立承担民事责任，依法设立的企业法人组织。 第 2 章 公司设立与变更 §2.1 公司设立 一、公司设立的基本条件 1)公司名称 2)公司章程 3)符合法定人数4)股东出资达到法定资本最低限额 5)有固定的生产经营场所和必要的经营条件 二、公司的设立方式 1)发起设立 发起人认购全部股2)募集设立 发起人认购部分股份，其余向社会公开募集 §2.2 公司合并与分立 一、公司合并 ◆公司合并含义： 两个或两个以上的公司依据法律规定或合同约定，合并为一个公司 ◆公司合并方式 —吸收合并 —新设合并 二、公司分立 ◆公司分立含义：一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司 ◆公司分立方式 —新设分立 —派生分立 §2.3 公司破产与清算 一、公司破产的含