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公司法律制度研究 一、 公司 P2 有限责任公司 P110 股份 P222 法定资本制 P170 外国公司分之机构 P253 新设合并 P126 资本维持原则 P75 可转换公司债券 P174 上市公司 P231 外国公司分之机构 P253 公司集团 P280 信托公司 P242 公司债券 P173 法律责任 P287 关联公司交易 P274 二、 公司强制解散的情形 P128 国有独资公司组织机构的特殊规定P154 国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的职权。国有独资公司的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。 法定公积金的主要用途 P104 判断哪些属于关联公司，参看关联公司的连接因素P268 股份有限公司召开临时股东大会的情形P209 有限责任公司监事会的职权P147 公司资本构成形式（劳务、信用不能作为出资形式）P115 公司的设立方式（有限责任公司的设立、股份有限公司的设立）P123，183 有限责任公司只有发起设立一种，股份有限公司有发起设立和募集设立两种。 根据公司依附关系可以将公司分为母公司和子公司P28 外国公司分支机构的法律地位 P255 有限责任公司自愿解散的情形 P128 哪些属于外国公司分支机构P256 国有独资公司的设立形式P153 公司章程对哪些人有法律的约束 P300 公司章程的记载 P63 董事会的法律地位P212 董事会是公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必设的常设机关。 股份有限公司股份发行、转让的相关规定P228-230 三、 公司法的特征 P41 有限责任公司、监事会的职权 P147 股份有限公司的法律责任 P166 股份有限公司资本重组的原因 P195 外国公司分支机构撤销的原因 P263 公司产生的经济根源与社会根源 P8~11 有限责任公司设立的方式及意义 P123~124 股份有限公司的设立条件 P181 公司解散的情形 P178 破产财产的分配顺序 P132 公司的特征 P3~7 有限责任公司的设立条件 P119 股份的含义及法律的特征 P232 股份有限公司发起人在设立公司过程中应承担的责任 P182 外国公司在中国设立分之机构的条件 P256 关联公司和公司集团的联系和区别 P267 四、 公司资本三原则在股份有限公司中的具体表现 P171 公司利润分配的基本法律规定 P102 包括公司利润分配制度的概念，公司利润分配顺序，亏损弥补的顺序，公积金的用途，法定公益金的涵义，股利分配原则。 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的具体情形 P140，P146，P147-148 国有独资公司的涵义。与有限责任公司相比，国有独资公司在设立条件、组织机构方面有何不同？ 设立条件的主要区别：国有独资公司拥有惟一股东，即国家授权投资机构或国家授权部门；而有限责任公司的股东人数不得超过50人。 组织机构的主要区别：国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的职权。国有独资公司的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。而有限责任公司股东会一般不会将职权授权董事会行使。 五、案例分析 1、P125-126 （1）判断案例中属于那种分立，是新设分立还是派生分立。 （2）判断案例中分立程序是否违法。 除国有独资公司以外的其他有限责任公司的分立，须由股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 公司分立，应当编制财产清单和资产负债表，即编制表册。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，即通知或公告债权人。 2、P130-132。 （1）判断是否属于有限责任公司的破产 （2）判断案例中哪些属于破产财产。 破产财产报考：①宣告破产时有限责任公司经营管理的全部财产；②有限责任公司在破产宣告至破产程序终结前所有的财产；③应当由破产公司行使的其他财产权利。 （3）破产财产分配的顺序：首先支付破产费用，随后是职工工资和劳动保险费用、税款，最后是破产债权。 3、P141，P134 判断案例中董事行为是否合法，判断依据：①董事负有竞业禁止的义务，即董事不得为自己或他人从事与公司同类营业的行为。②董事不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。 如果董事行为违反了上述两条规定，股东会是否可以更换董事？可以，依据：股东会拥有选举和更换董事