第三章股东权益总汇.pptVIP

* 作业 剖析“伊煤B”一人股东大会的原因及可能导致的后果。 * * 本章复习思考 股东权益的内容及股东权力的行使。 比较股东权益与债权人权益。 解释法定投票权和累积投票权制度。 如何维护中小股东的权益？ * 1、股东大会的召集条件 普通股东会议，一般不对其召集条件做具体规定。 非常股东会议，其召集条件世界各国各有不同。 * 2、股东大会召集权人 召集权人：是指法律规定有权召集股东大会之人 我国《公司法》第102条规定股东大会会议召集人依次为： （1）董事会。顺序为：董事长 — 副董事长 —- 董事 （2）监事会 （3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 中国证监会2006年3月《上市公司股东大会规则》第7条规定 —— “独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应在收到提议后10内 提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。” 股东大会 董事会 监事会 股东 股东 股东 经理 法院 其他…… 打破董事会 召集临时 股东大会的垄断 * 3、股东大会召集通知、公告 召集通知:是将有关股东大会召集的信息传达给股东，以使其能按时参加会议、参与相关决议 发布方式 公告方式 发布时间 会议召开前，在法律规定的时间内 发布内容 会议召开的时间、地点和审议的事项 * 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.4 股东大会的议事制度 大会主持 大会提案 1、 2、 大会出席率 3、 大会表决要求 4、 * 我国《公司法》规定股东大会的主持原则---“谁召集，谁主持” 1、股东大会的主持 会议主持人违反议事规则，现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 * 2、股东大会的提案 我国新《公司法》增设了少数股东临时股东大会的提案权。证监会2006年《上市公司股东大会规则》第14条规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可提出临时提案并书面提交召集人。 * 股东的出席率是指出席股东大会的股东占全体股东的百分比 法律规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。 我国现行《公司法》第91条规定：创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。 3、股东大会的出席率 * 股东大会表决要求------- “多数决规则” 4、股东大会的表决要求 我国《公司法》对表决程序的要求： 有限责任公司由公司章程规定；股份有限 公司必须经出席会议的股东所持表决权过 半数通过 ； 股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分 离、解散或者变更公司形式的决议，必须 经2/3以上表决权的股东通过 * 3.2 股东大会及其运行机制 3.2.5 股东大会的表决制度 股东投票的基本原则 投票表决方式 1、 2、 投票权行使方式 3、 * 1、股东投票的基本原则 股东投票的基本原则： 一股一票——股东按其所持公司的股份数量，而不是按股东人数来实施其表决权。 一股一票例外情况： （1）在公司设置优先股、公司持有自己股份的情况下，这些股份没有表决权 （2）股东大会就关联交易表决时，关联股东所持股份没有表决权——投票权排除制度 （3）有的国家规定股东可不按出资比例进行表决——类别股东表决制 * 2、股东大会的投票表决方式 * （1）直接投票制度 也称为“法定表决制度”，是股东将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案 ——譬如某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事。这样，该股东的有效表决票数就等于500（100×5），该股东必须将有效表决总票数分成5份，等额地投向他所选定的每一董事，即他所选定的每一董事都从他那里获得100张选票 这种表决制度对控股的大股东绝对有利 * （2）累加投票制度 又称“累积投票制”，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。 ——上例某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董事。股东的有效表决总票数也是500，但他可以将500票一并投在1个董事的名下，以400票和100票的组合方式投在2个董事的名下，以300、50、50、50、50票的组合方式投在5个董事的名下，等等。 这种表决制度对中小股东有利 * 我国《公司法》对“累加投票制”的规定 我国《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依据公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。 2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。” 中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空