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?第二章 公司法律制度 公司法概述 （一）公司的概念和种类? （二）公司法的概念和适用范围? 1、公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。???? 2、《中华人民共和国公司法》对我国境内的公司都适用，对外商投资的公司也适用，但外商投资企业法有特别规定的，适用外商投资企业法。? 1、公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。?2、我国《公司法》所称的公司指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。?3、有限责任公司和股份有限公司的区别 （1）有限责任公司是指由2个以上50个以下的股东（国有独资公司的股东只有一个）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。?（2）股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 ? 接下页 （3）有限责任公司的特征：???? ①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；???? ②资本不分为等额股份，以出资证明书证明股东出资份额；??? ③股东人数既有下限，也有上限；???? ④不能发行股票公开募股；???? ⑤财务不必公开。?（4）股份有限公司的特征：???? ①股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；???? ②资本划分为等额股份；???? ③通过发行股票筹集资本；???? ④股东人数有下限，没有上限；???? ⑤股票可以自由转让；???? ⑥财务公开。? 返回 有限责任公司的设立条件 1．股东符合法定人数（2－50）。 2．股东出资达到法定资本最低限额。 （l）以生产经营为主的公司为人民币50万元； （2）以商品批发为主的公司为人民币50万元； （3）以商业零售为主的公司为人民币30万元； （4）科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。 3．股东共同制定公司章程S 4．有公司名称（有限责任公司必须在公司名称中标明 “有限责任公司”字样），并建立符合有限责任公司的组织机构。 5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司的出资 1．股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术。土地使用权作价出资。 2．股东以货币出资的，应将其足额存人准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。 3、股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 4．股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。 5．股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 6．股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任分析题）。 有限责任公司的设立程序 1．订立发起人协议。在公司未成立前，发起人对设立费用及设立债务承担连带责任。 2．制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力 3．依法报经行政审批。并非所有有限责任公司的设立都应需经政府主管部门的行政批准，需要办理行政审批的有限责任公司分为两类：（l）法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的公司；（2）公司营业项目中有必须依法报经审批的公司。 4．股东缴纳出资并验资。 5．确立公司组织机构。 6．申请设立登记。（1）公司营业执照签发日期，为有限责任公司的成立日期；（2）分公司不具备法人资格，其民事责任由总公司承担。 7．签发出资证明书。 有限责任公司的组织机构 （－）股东会 （二）董事会 （三）监事会 股份有限公司的设立 1. 发起人的具体规定 （1） 设立股份有限公司的发起人应当在5人以上，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所 （2） 国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但必须采取募集设立方式。 2. 创立大会（募集设立方式的特定程序 （1）股款缴足并经法定验资机构验资出具证明后，发起人应在30日内主持召开创立大会； （2）创立大会应在代表股份总数1/2以上的认股人出席； （3）创立大会的职权； （4）创立大会通过决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过（注意判断题）； （5）以募集方式设立股份有限公司的，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，发起人、认股人不得抽回股本（注意多选题） 股份有限公司的组织机构（重点） 1. 股东大会、董事会的职权 2. 股东大会的会议制度（注意案例分析题） 3. 董事会的会