关于绍兴民生医药股份有限公司申请在全国中小企业股份-中国证监会.docVIP

关于绍兴民生医药股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“主办券商”）作为绍兴民生医药股份有限公司（以下简称“民生医药”或“公司“或“申请挂牌公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐券商，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同公司、律师、会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见要求作出如下回复。（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《绍兴民生医药股份有限公司公开转让说明书》一致。  一、申请材料显示，申请人披露2015年度净利润较2014年度增长原因之一为“2015年所得税费用也较2014年有明显下降”，但财务报表显示2015年所得税费用高于2014年，申请人回复说明系笔误造成，请进一步说明该错误产生的原因。 反馈回复： 公司披露2015年度净利润较2014年度增长原因之一为“2015年所得税费用也较2014年有明显下降”，但财务报表显示2015年所得税费用高于2014年，该表述系公司笔误所致，已在公开转让说明书中作更正。 经核查，2014年和2015年报表所得税费用分别为663.02万元和772.19万元，该笔误系公司财务人员将2014年和2015年利润表两列数据看错位了，由此错误分析得出2015年所得税费用高于2014年。公司对财务人员该笔误造成的错误非常重视，组织财务人员进一步加强业务能力的培训和学习，杜绝以后再次发生类似错误。  二、申请材料显示，2006年12月，杭州信托和民生控股之间发生股权转让，当月员工退股并转让给民生控股，涉及的出资额和出资比例均相同，请补充说明该两起股权之间的关联关系。 反馈回复： 2004年8月至2006年12月，民生医药委托持股退股及股权转让的具体情况如下： （一）工商登记情况 2006年12月，经民生有限股东会决议，同意杭州信托将其持有的民生有限3.38%股权（计195.90万元出资额）转让给民生控股。同日，杭州信托与民生控股签订《股权转让协议》，约定杭州信托将其持有的民生有限195.90万元出资转让给民生控股。 本次股权转让前后，工商登记的股权结构如下： 序号 本次股权转让前 本次股权转让后 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 民生药业 3,000.00 51.72 民生药业 3,000.00 51.72 2 杭州信托 2,800.00 48.28 杭州信托 2,604.10 44.90 3 — — — 民生控股 195.90 3.38 合计 5,800.00 100.00 — 5,800.00 100.00 2007年1月，民生有限就上述事宜办理了工商变更登记手续。 （二）本次股权转让的实际情况 2004年7月，1,832名实际出资员工通过民生有限工会和杭州信托签署了《投资信托合同》，约定由杭州信托代为持有民生有限2,800.00万元出资。 2004年8月至2006年12月期间，公司出资员工董兆怿等133人退出出资，退出的出资额合计195.90万元。此次出资员工退出后，民生有限实际出资员工人数由1,832人降至1,699人。根据《员工委托股份管理办法》和《委托合同》之约定，员工退出的股份可以转让给对公司有贡献的员工或其他机构。因员工退股时未确定受让方，相关股权转让价款由民生有限先行垫付。因员工退股形成的出资份额由民生有限工会负责管理并由杭州信托代为持有。 2006年12月，经民生有限工会决定，由民生控股受让董兆怿等133名员工退出的出资额，本次受让出资额为195.90万元。 2006年12月，根据民生有限工会的决定，杭州信托将其受托持有的195.90万元员工退股转让给民生控股。 根据民生有限工会提供的财务凭证及其说明，本次股权转让价格系按照员工退股时的退股对价确定，民生控股已于2007年1月向民生有限工会支付了本次股权转让价款。 上述股权转让后，民生有限的实际股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 1 民生药业 3,000.00 51.72 2 1,699名自然人（杭州信托代持） 2,604.10 44.90 3 民生控股 195.90 3.38 合计 5,800.00 100.00 综上，因民生有限工会所有员工的出资额均由杭州信托代为持有，2006年12月，民生控股受让董兆怿等133名员工退出的出资额，在工商登记中体现为杭州信托和民生控股之间的股权转让行为。  三、请结合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》对挂牌准入负面清单管理的具体