现代企业制与科学管理.ppt

现代企业制度与公司治理结构 一、企业制度的演进与现代企业制度的产生 （一）企业制度的演进 业主制：家族投资、两权合一、无限责任 合伙制：合伙投资、两权合一、无限责任 公司制：有限责任公司和股份有限责任公司《公司的力量》RM 二、公司制的特征： 1、投资主体多元性（融资机制的社会性） 马克思说：“积累，即由圆形运动变为螺旋形运动再生产所引起的资本的逐渐增大，同仅仅要求改变社会资本各组成部分的量的组合的集中比较起来，是一个极缓慢的过程。假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（《资本论》1卷，第688页） 2、法人财产具有完整性和不可分割性。 这个特性克服了业主制和合伙制由于投资者易人而导致企业解体的风险。 3、有限责任性。 有限责任制度把投资者的投资风险限定在投资额度内，极大调动了人们投资企业（买股票）的积极性。 4、所有权与经营权分离性。 由于所有权与经营权分离而发生的“经理革命”，最终让世界上最稀缺的货币资本和人力资本这两种资本结合到了一起，使资本增值最大化成为可能。 5、出资人产权的可转让性。 这个特征与资本市场一起购置对“经理阶层”强有力的外部约束，即人们推崇的“用脚投票”的机制。 6、法人治理性。 法人治理就是讲“团队治理”，就是“依法（公司法）治理”，而非“因人而治”。这个团队包括“三会一层”。即股东会、董事会、监事会、经理层。 二、公司法人治理结构及其内在关系 （一）“三会一层”的组织机构 原始所有权 （股权） 法人财产权 经营管理权 （二）建立共同治理的内在机制 法人治理结构的规范和完善应该关注众多“利益相关者”的权利，坚持“共同治理”的理念。共同治理的核心就是通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。 这里的“利益相关者”，不仅是指企业内部股东和职工，而且包括为其提供贷款的银行、上游和下游客户等。 1、加强董事会建设 在董事会的组成机构中，除了股东董事，还必须包括一定比例的职工董事和外部董事。 2、加强监事会建设 国有控股和参股的公司制企业的监事会应该由两部分人员组成，一是“内部监事”，由企业股东或内部职工选举产生；二是“外部监事”，由政府派出，报酬由派出机构支付。 3、正确处理新老“三会”关系 首先，要处理党委会与“新三会”的关系。国有控股和参股的公司制企业要重视发挥党组织的政治核心作用，要积极探索董事会和党委会双向进入有效形式，国有控股的公司制企业的董事长可以兼任党委书记，这样既可体现党的领导，又可提高企业的决策效率。 其次，要处理职代会与“新三会”的关系。要重新界定《公司法》规定股东会作为公司最高权力机构和《企业法》规定职代会作为企业最高权力机构的权力关系。在公司制企业中，职代会发挥作用，一方面可以通过选举工人董事进入董事会参与决策来实现；另一方面要继续发挥职代会领导工人参与民主管理的积极作用。 再次，要处理好工会与“新三会”的关系。工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动，工会主席可以参与董事会行使表决权，来维护职工合法权益；领导工人监视对企业经营者进行监督；负责集体合同的签订和谈判。现在有些国有企业开始尝试工会主席“空降制度”。 四、有效的经营管理者激励与约束机制与法人治理结构有效运转 2、健全精神激励机制 职业经理人努力经营，并非仅仅是为了得到更多的报酬，还期望得到高度评价和社会尊重，期望有所作为和成就，期望通过企业的发展证实自己的经营才能和价值，达到自我实现。 影子级别：干部待遇 （二）建立“混合型”的约束机制 首先，强化内部约束机制建设 经营者不仅要接受董事会、监事会的直接监督，而且要接受公司职工的监督。通过内部制衡机制的建设使经营者的经营行为受到制约，进而减少由于信息不对称和“道德风险”而造成的公司利益损失。 其次，强化外部约束机制建设 一要强化产品市场约束。 二要强化经理市场约束。 三要强化资本市场约束。 四要强化监事会主席的作用，增强出资人对国有企业经营管理者的监督约束作用。 五要强化法律和舆论监督。 最后，要强化选人用人机制约束 对于改制后的国有控股或国有参股的公司制企业的高层国力人才，要坚持党管干部原则，但必须同市场化选聘企业经营管理者的机制有机结合，积极探索适应公司制度法律要求的选人用人新机制，大力推进国有企业经营管理者“职业化”。 * 信任委托关系 委