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国际并购交易程序 国际并购概念 国际并购概念 并购（MA），是兼并与收购的合称，它是指通过资产购买或证券交易等方式获得目标企业的所有权和控制权的产权交易活动。当并购方和目标企业分属不同国家和地区时，就被称为跨国并购。相对境内并购活动而言，跨国并购进行的产权交易或控制权让渡将涉及到不同国家的关税、外汇体系、法律制度、不同的公司文化和社会价值观念，甚至还会受到两个国家管理当局政治意图的影响。因此，跨国并购要比境内并购活动复杂得多。 “一国企业”或称“母国”企业，是指并购发出企业或并购企业；“另一国企业”或称“东道国”企业，是被并购企业，也叫目标企业。 并购所用的形式，同样包含跨国兼并（在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业）和跨国收购（收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份）两种形式。 跨国并购与国际直接投资的区别 国际直接投资是指一国的投资者将资本用于他国的生产或经营，并掌握经营控制权的行为。国际投资主要有创建新企业（也称绿地投资）和跨国并购两种基本形式。创建国外新企业包括国际独资企业和国际合资企业两种方式。跨国并购是指外国投资者通过一定的程序和渠道依法取得东道国某企业部分或全部所有权的行为，它是一种国际性的企业购买活动，购买的标的主要是东道国的现有企业，这种购买的结果是跨国性的企业接管或兼并。 国际并购交易程序 企业的跨国并购程序可分为三个阶段：即并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购后的整合阶段。 图1跨国并购流程图 跨国并购的准备阶段 跨国并购决策。跨国并购决策就是选择在适当的时机进入一个适当的行业。企业在实施并购策略前，要根据发展阶段、企业行业状况、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定跨国并购目标的框架特征、选择跨国并购方向和方式、安排收购资金以及并购后企业的政治、社会、经济、文化和生产经营做出客观分析与评估。 聘请外部中介机构。聘请的外部中介机构或外部专家包括专业投资咨询公司、投资银行专家、会计师事务所、律师事务所等。 目标企业选择。对于目标公司的分析主要从目标公司所在东道国宏观环境、行业环境和企业自身因素三个方面进行分析。 图2跨国并购目标企业选择分析 目标企业的尽职调查。尽职调查包括了许多关键的调查方面，例如财务、税务、法律、运营、环境、信息技术、知识产权及保险尽职调查。 图3跨国并购尽职调查的内容 跨国并购的实施阶段 跨国并购意向与资产评估。收购方准备工作完成后，就进入接触谈判阶段。谈判要明确敲定交易方式、补偿数额与支付方式，买方所提供的特许条款和税收抵免的范围。 跨国并购谈判。谈判主要涉及并购的形式是收购股权还是资产，或是整个公司，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。 签订并购协议。谈判有了结果且合同文本已拟出，这是依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。在充分协商的基础上，签订企业并购协议书或并购合同。 产权交接与正式手续。并购双方的资产移交，需在有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。改组后必须在限定的时间范围内到政府指定的有关部门登记，只有在政府指定的有关部门登记注册后并购才正式生效。一般在并购后需要进行的登记有：存续公司应当进行变更登记；新设公司应当进行设立登记注册；被解散的公司应当进行解散登记等。 发布并购公告。可在公开报刊上刊登，也可在有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。 跨国并购的整合阶段 跨国并购整合包括战略整合、组织整合、市场整合、人力资源整合、文化整合。 战略整合。战略整合分为战略整合要素分解、战略整合的环境分析、战略整合计划制定、新战略的实施四个阶段。如图4所示。 图4企业跨国并购的战略整合过程 跨国并购后的组织整合。包括企业的法人治理结构、组织结构和管理制度三个方面的整合。 组织结构整合有以下三种情形：（1）横向并购模式下的企业组织结构，可以将目标企业改造成为并购企业业务的一个环节或者产品的某一个不见的生产单位；（2）纵向并购模式下的组织结构，有两种可选择方案，第一种方案是采取直线职能制的模式，第二种方案是选择事业部制的组织结构；（3）混合并购模式下的企业组织结构，可以把被并购企业作为企业的一个利润中心，采取事业部制模式或母子公司关系模式，如果被并购企业产品、技术、市场的相关性小，则可建立事业部制或超事业部制的组织结构，如果并购双方产品、技术、市场的相关性大，为保证企业内部顺利合作，必须在事业部制基础上