I在意大利设立公司企业的程序.docVIP

在意大利设立公司企业的程序 1. 企业设立程序 1.1. 崭新的商务环境 意大利与其他发达国家一样，向希望在该国投资的外国公司提供多方面的选择途径和全方位的保障。 意大利于2003年初对《公司法》进行了彻底的改革，其现代和灵活的商务法律框架在欧洲堪称一流。改革对《意大利民法典》（ICC）的部分章节进行修改和补充，并在关于金融中间业务的《统一规则》（L.D.58/1988, TUF）中增加了关于上市公司的特别规定。 《统一规则》根据2005年12月28日颁布的第262号法作了较大的修改，该法律规定了保护储户利益的有关条款。 从整体上将2003年的改革成功引入了： ? 商业公司（股份有限公司、有限责任公司）组织结构的变化，这些变化简化并加速了公司设立程序 ? 商业新金融工具，以创建特别种类的股份 ? 增强公司管理灵活性的新规定 ? 集团公司责任，阐明有关责任、透明和公开的问题 商务组织形式 有意在意大利开展商务活动的外国投资者可以在两种方式间作出选择： （1）设立代表处或分支机构； （2）常设公司。 投资者也可以首先通过设立代表处开展地区市场和商业机会调研，然后再成立公司。 倾向于建立相对稳定组织形式的投资人可以成立公司。 投资者最常用的公司形式通常为股份有限公司（Società per Azioni - SpA）和有限责任公司（Società a Responsabilità Limitata - Srl）。 这两种形式的公司所承担的社会责任都只以公司资产为限。 代表处 设立代表处的外国公司应在当地公司注册机构办理一定的正式注册手续。须登记备案的信息包括：有关代表处所属公司的详细情况、代表处法人代表的个人（或几个人）信息以及公司注册信息。如果手续不符合规定，代表处法人代表对代表处可能发生的债务个人（或几个人）承担无限责任。 分支机构 不打算成立意大利子公司的外国投资者也可以在意大利通过其分支机构开展商务活动。分支机构被看成长期组织形式，要缴纳公司所得税并保留帐簿，提交增值税VAT纳税申报，以及包括损益表在内的母公司年度财务报告。 在意大利注册分支机构所需的文件包括： ? 经认证的公司设立文件及公司章程 ? 母公司良好运营状况的证明 ? 申请分支机构增值税号以及申请母公司法人代表和经理人的税号 ? 在国外官方的商务机构公司注册部门登记注册的证明 1.2. 公司类型 1.2.1. 股份有限公司（Società per Azioni - SpA） 股份有限公司是独立的法人，是相对于股东分立的实体。股份有限公司拥有自己的资产和资源，其债权人可以依赖公司本身的资本。股东在股份有限公司的参与以股票份额表现。 公司设立 股份有限公司可通过合同或单一股东的单边契约设立。股份有限公司的股东也可以是合伙公司（只要不是非正式合伙关系）或其它股份有限公司。成立公司的最低资本金至少为120,000欧元。股份有限公司没有营业期限限制。 设立程序的主要步骤包括： ? 以公证书形式订立包括公司组织章程和规章制度在内的合同（或单边契约） ? 全额认购资本金 ? 将1/4的认购资本金存入银行，单独股东的股份有限公司应存入全额认购资本金 ? 检查是否有特殊的法律要求（例如：公司业务是否需要政府批准） ? 由公证机构审查公司的设立是否符合法律的基本程序要求 ? 在有关公司文件签署后20天内，由公证机构将上述文件整理归档，提交公司注册机构备案 出资 出资方式可以是现金、实物和/或通过信用转让方式。对于实物出资或通过信用转让方式认购的股份必须全额付清。出资应由相关地方法院指定的专家进行评估，该专家应宣誓保证评估价值的真实性。 股东协议 股东协议只对签约股东有约束力，包括： ? 在公司或其子公司行使表决权的股权委托 ? 转让公司或其子公司股份的限制条款 ? 对公司或子公司实施控制影响的协议 股东协议的最长期限可以为5年，期限可以延长。如果没有期限限制，股东可提前6个月发出退股通知。 管理 意大利公司法的改革提出三种股份有限公司管理模式可供选择，其主要特点分别如下： ? 普通制度：公司管理委托董事会进行。对董事会的监督权由监事会行使 ? 单一制度：公司管理委托董事会进行，董事会指定其内部成员组成监管委员会，监督公司的管理 ? 双重制度：由股东大会 （请看第13页） 指定监督会，监督会再指定管理会，由管理会负责公司的管理 与公司或其子公司有关联的、与之签有雇佣合同或存在咨询关系而不能保持独立的个人，不能指定为监督会成员。 这种层次的管理模式对上市公司和非上市公司都适用。