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及 公司治理结构 主要内容 一、基本概念 二、问题的由来 （一）基本类型 三、国外的实践 （二）国外公司内部治理结构实例 （一）代表理论 四、企业治理理论回顾 （二）研究主题 （一）国有企业治理模式的演变 五、中国公司治理结构 （二）公司法的规定及其执行 一 基 本 概 念 基本概念 英文原文是“corporate governance”,国内有法人治理结构，公司治理结构、企业治理机制几种译法。 公司治理结构是企业的所有者、经营者和其他相关利益主体，在企业经营管理过程中所形成的在责、权、利方面相对固定的关系，这种关系一般以法律和制度来加以规定。 研究公司治理结构，就是要把所有者、经营者和其他相关利益主体的关系理顺，并制度化。 相关利益主体关系示意图 企业 二 问 题 的 由 来 对企业治理结构的研究，事实上是从企业产生的时候就开始了，八十年代在国外，九十年代在国内引起人们广泛注意： 随着机构投资者在企业中持股比例的提高以及他们对企业经营者不满程度的提高，他们参与企业管理的愿望大大增强。 企业经营者的薪酬与企业的绩效相比，增长过快， 引起股东普遍不满。 美国CEO的年薪是工人平均薪金的109倍。 在企业利润下降5%，股东股票市值损失11%的同时， 　美国1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%。 在兼并的浪潮中，兼并的结果是兼并公司价值下降，被兼并公司的价值上升。 企业经营结果与股东利益的背离，引起了人们对现行企业治理结构的怀疑。 中国企业在经历了放权让利、承包经营、股份制改造及推行现代企业制度几个阶段后，国有资产流失、股东利益受损、国有企业和上市公司经营不良情况仍然大量存在。 党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》，在党的文件中，第一次提出要建立规范的法人治理结构，对涉及到公司治理层面的重要问题作了原则性要求。 三 国外的实践 （一） 基本类型 韩国、香港为代表的家族监控型 如：韩国的三星李氏家族、现代的郑氏家族、LG的具氏（具滋景）家族。 韩国在1998年制订法律，要求企业集团的前30家组建审计选举委员会： 　 日本、德国为代表的内部监控型 日本公司股权结构的最大特点是： 法人相互持股。 监督控制主要来自公司内部。 形式上是股东大会选举董事会，董事会选举高级经理层，实际上是法人股东的代表选举自己做总经理。 法定审计员由股东大会任命，以保证公司的运作符合法律和公司的制度，内部审计由管理层任命。 决策偏向于集体决策，有社务会、总经理会。 在经营不善时，大股东或银行就会联合起来解聘总经理。 美国、英国为代表的外部监控型 国外实践 美国公司股权结构的特点： 股权相对分散，个人持股比重较大 公司法人间的持股比重小，但近年有所发展 金融机构持股有一定增加，持股的金融机构， 以基金和保险公司等非银行金融机构为主 美国公司的治理结构： 结构分为股东大会、董事会及具有一定独立性的 专业委员会和经营管理团队 公司不设监事会，由董事会及专业委员会负责监督职能 市场监控机制： 市场监控机制十分完备，股票市场、信贷市场、 经理市场、劳动力市场和产品市场从不同的角度，对企业、 企业的经营者及每一个相关利益主体，实行了全方位的监控。 激励机制： 对经营者的报酬除了底薪外，还有年终奖，有条件的股票奖励、长期奖金、股票期权等。 股东大会 （二） 国外公司内部治理结构实例 美国通用汽车公司 美国惠普公司 美国杜邦公司 日本电气公司 美国通用汽车公司（机构设置示意图） 美国通用汽车公司（重要部门职责） 董事会 董事长兼首席执行官 董事会是公司的最高决策机构，一般每月开会一次，只有最根本性的问题，如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排资金筹集、计