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4.个人独资企业与一人公司 （1）相同 一人投资 （2）不同 ①主体资格 （自然人、法人） ②投资人 （自然人、自然人或法人） ③注册资本 （无、10万） ④责任形式 （无限、有限） 第二章 市场主体法——公司法——有限责任公司 三、 股份有限公司的特征、设立、组织机构及股份 （一）股份有限公司的设立 （二）股份有限公司的组织机构 （三）股份的发行和转让 第二章 市场主体法——公司法——股份有限公司 （一）股份有限公司的设立 1.设立的方式 发起设立、募集设立 第二章 市场主体法——公司法——股份有限公司 2.设立的条件 （1）发起人符合法定人数 发起人人数：2—200人，一半以上在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元 … （二）股份有限公司的组织机构 1.股东大会 2.董事会 3.经理机构 4.监事会 第二章 市场主体法——公司法——股份有限公司 （三）股份的发行和转让 1.股份 记名股份：公司应有股东名册 不记名股份：公司只记载其数量、编号及发行日期。 2.发行 价格：股票发行价格不得低于票面金额。 3.转让 （1）股东持有的股份可以依法自由转让。 （2）方式 记名股份：背书 不记名股份：交给受让人后即发生转让的效力 第二章 市场主体法——公司法——股份有限公司 （3）股份转让的限制 ①发起人： 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 ②董事、监事、高级管理人员： 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二章 市场主体法——公司法——股份有限公司 四、 董事、监事、高级管理人员的资格与义务 （一）公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 1.无民事行为能力的人员或者限制民事行为的人员 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被处刑法，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满没有超过5年的人。 3.担任破产企业的董事或厂长、经理，并对企业破产负有个人责任的，自破产之日起未超过3年的人。 4.担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，自该企业被吊销营业执照之日起未超过3年的人。 5.负有重大债务长期未履行偿还义务的人。 第二章 市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务 2003年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗祯以朋友的大十字现代商城的名义从东郢市购进一批总价为10万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利2万元。 万方当代商厦董事会得知后，认为殷的行为违反了公司法，于是做出决议，责成殷取消合同，并由万方当代商厦将此批雨衣买下。 永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，双方签订的合同是有效的，与万方当代商厦没有关系。 殷的行为？合同效力？ 第二章 市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务 董事的义务 甲和乙是某市迪亚饮料有限公司的董事。1996年3月，甲、乙二人又和丙合伙办一个饮料厂，生产“力威”牌饮料，与迪亚饮料有限公司的产品“欣欣”牌饮料相差不多，口味、选料、技术基本相同。 同年5月，迪亚公司发现了甲、乙另办饮料厂的行为，经董事会研究决定罢免了甲、乙的董事职务，同时，要求甲、乙在经营饮料厂期间所得收入16万元交给公司，甲、乙不同意，辩称：我们两厂生产的饮料品牌不同，互不相干，我们额外劳动所得凭什么要交给公司，于是董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。 甲、乙的理由是否合法，为什么?公司的行为是否恰当? （二）董事、监事、高级管理人员的义务 1. 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 2.董事、高级管理人员不得未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 … 第二章 市场主体法——公司法——管理人员的资格与义务 复习思考题 1.举例说明公司法人人格否认制度。 2.个人独资企业与一人有限责任公司的区别 3.举例说明董事、高级管理人员不得未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 4.举例说明公司章程对董事、高级管理人员职权的限制不得对抗善意第三人。 5.从主体资格、出资方式、财产性质、出资份额的转让、承担责任、是否可以退资几方面说明普通合伙企业和有限责任公司的不同。 6.从股东人数、最低注册资本、出资转让、信用基础几方面说明有限责任