重组不败-董事会应把好治理关.doc

重组不败:董事会应把好治理关 重大资产重组对上市公司的经营发展有着十分重要的作用，很多上市公司往往会面临各种难题而使得重组进展缓慢甚至失败。化解难题的一大关键，是把握好董事会治理方面需关注的要点。重大重组通过率高2012年证监会重组委共召开41次会议，审议上市公司的重大资产重组申… 国内经济疲软、全球经济复苏不确定的情况下，企业的危机应对能力需要跟上。董事会应当采取怎样的制胜举措？危机时期企业面临的不确定因素很多，企业管理者要避免的一个心态是，市场好的时候过分乐观，反之，市场不好的时候过分悲观。因此，董事会和管理层要推动企业做对… 为什么中国的品牌被广为诟病？为什么中国的品牌问题频出？关键在于没有坚持“放之四海而皆准”的商业价值观。同样，中国品牌之所以在走向世界时举步维艰，也因为其在国际化的过程中没有提升品牌附加值产生的精神魅力。缺乏被广泛认可的价值，最终导致中国品牌得不到世界… 　　重大资产重组对上市公司的经营发展有着十分重要的作用，很多上市公司往往会面临各种难题而使得重组进展缓慢甚至失败。化解难题的一大关键，是把握好董事会治理方面需关注的要点。 　　重大重组通过率高 　　2012年证监会重组委共召开41次会议，审议上市公司的重大资产重组申请73家次，共65家公司过会。未过会的8家中，有5家是第二次上会，1家变更重组方案后上会，2家未通过重组委审核。总体看，重大资产重组的通过率较高，2012年过会的重大资产重组总交易规模为1749.79亿元。 　　65家过会的公司中，购买标的大多数为交易对方持有的子公司股权，占总数的93%，原因是收购完整的公司可以维持重组前的经营模式、人员安排，重组后对其盈利能力影响较小。购买标的为非股权资产的占总数的13%，大部分为非经营性资产，如土地使用权、港口泊位等。 　　值得一提的是，实施净壳出售的公司有21家，占重组总家数的32%。证监会并不鼓励借壳上市，上市部会参照发行部监管IPO的力度进行监管。从上市公司的角度考虑，净壳出售需关注：出售资产的归属和人员安置问题，可由母公司或其关联方接受出售资产和人员；购买资产的权属是否清晰、合法，盈利能力是否显著高于出售资产，是否充分保护上市公司中小股东利益；上市公司原控股股东所持存量股份是否转让予新控股股东，以何种对价方式转让。 　　目前市场上的重大资产重组以收购同业、辅助主业及上下游产业的资产为主，若从集团内部收购，可解决上市公司与母公司及其关联方的同业竞争问题。若从集团外部收购难度较大，但是收购成功后可提高行业集中度，对竞争对手形成更强的竞争优势，促进行业的整合和发展。若上市公司购买非主业相关资产，需关注重组后是否涉及主营业务变更，如果公司所属行业的判定发生变化，将适用新行业的法律法规和监管办法，对公司持续经营产生一定影响。 　　购买资产的支付方式中，股权支付占总数98%，现金支付占总数18%。通常选择发行股份，因为其对上市公司的现金流压力较小。现金通常用于支付少量的对价，如重大资产置换中置入资产与置出资产的差价。 　　2012年重组案例中，购买资产的净资产收益率平均为 22.13%；重组后平均为10.40%，盈利能力显著增长。2012年，有16家上市公司购买资产盈利能力比上市公司略低，占总数的24.62%，主要有如下几种情况：购买集团内同业资产，解决与集团的同业竞争问题；整合产业链，扩大主业市场份额；其他问题，如购买资产的评估值较高、购买资产未产生效益等。 　　百视通的前世今生 　　广电信息（现更名百视通，600637）2011年实施重大资产出售、现金及发行股份购买资产。该次重组过程较为复杂，涉及与原控股股东、潜在控股股东和非关联第三方的多方交易，是一件较为典型的案例。 　　本次重组由三项交易组成：股份转让，原控股股东仪电集团将持有的部分广电信息股份出售给东方传媒，出售价格为定价基准日前20日均价，对方以现金支付；资产出售，广电信息向仪电集团及其关联方以评估值出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方挂牌出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，对方以现金支付；现金及发行股份购买资产，广电信息以现金和发行股份向东方传媒购买持有的媒体相关业务资产（含百视通51.78%股权），并向百视通的全体股东发行股份购买剩余股权。 　　本次重组过程中有两个关注要点：资产出售交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产；与出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和