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我国一人公司人格瑕疵的矫正探析 [内容摘要]：在所谓的“公司人格否认”中，公司仍应作为责任主体对债权人承担责任，公司人格始终没有被否认，被否认的只是股东的有限责任，对于非合同当事人却获取非法利益的股东而言，应与公司法人一道承担连带责任。矫正程序通过对股东的“滥用”行为予以规制，使得公司法人重新获得“独立人格”，从而修正被股东“挪移”了的利益天平。在一人公司人格瑕疵的产生动因上，“刺破公司的面纱”制度源于英美法系国家，已经历了近两百年的发展与完善，我国立法可以借鉴英美法系国家的判例情节，在规定概括性原则的同时进行有限罗列。 [关键字]：一人公司人格矫正制度刺破公司的面纱公司人格否认 深受传统公司法理论“社团法人”说的影响，在公司设立与运行过程中世界大多数国家的公司法都严格规定公司发起人必须为2人以上，否则，所设立公司不成立或构成解散的原因之一。但随着市场经济的发展，严格社团法人性质的公司逐渐暴露出了它固有的组织、形态缺陷，对市场经济下商品的生产、流通及资金的流动造成了障碍。在此情况下，一人公司制度从理论到实践渐次风靡全球，其较低的设立门槛、灵活便捷的经营方式对区域经济及经济自由化、全球化发展起到了积极的推动作用。我国终于在2005年新一轮修订公司法时确立了一人有限责任公司制度，从而与我国经济发展及建立社会主义市场经济法律体系的目标相适应。然而，对于一人公司的探讨与研究，绝不会因为立法的规定而停止，尚有许多理论与实践问题需要进一步厘清和深化。 一、公司人格瑕疵及“公司人格否认”说的缺陷 在市场经济环境下，合法经济主体的自由竞争并由此推动整个经济的发展是市场经济循环、良性运行的主要特征。为了鼓励更多自然人及其他组织参与这种经济模式，推动商品、贸易的健康流通，促进资本市场的荣，盘活宏观经济的发展，法律规则设立了公司法人制度：即赋予公司法律上的“独立人格”，在主管部门核定的范围内享有与自然人大致相同的权利能力与行为能力，并突出强调投资人只在其投资额范围内负“有限责任”；公司以“公司法人”作为独立的行为主体，并以注册资本对外承担有限责任。公司法人制度在保障投资人投资、收益的前提下降低其潜在的投资风险。故一定程度上讲，公司法人制度具有调节风险的“阀门”作用，投资人可以以有限的资本风险博取无限的经济利益，极大提升了资本持有者的投资信力与热情。 但是，在现实的经济活动中，公司法人制度并非必然会按照设计者的意愿来运作，投资人基于对无限度、无节制经济利益的追求，不惜打破游戏规则，即公司法人制度既扮演了奋发进取者的绿色保护伞角色，又不幸地沦为投机舞弊者的作案工具。其中最为明显而影响重大的就是公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的优势条件，使公司法人制度所具有的社会伦理价值化为泡影，导致本应平衡的公司法人制度的利益体系向股东一方倾斜，损害债权人的利益。[i]必须承认，公司法人制度的这种双面孔源自于其自身的先天不足与缺陷。本着公平正义的原则，我们必须对这个被人为捅破了的“屏障”——公司法人制度予以修补，使得合法的利益重回各方，达到新的平衡，于是公司人格瑕疵的矫正机制应运而生。 关于对公司人格瑕疵矫正的称谓与理解，各国均有表述，但略有差异。针对公司人格被滥用的现实情况，英美法系国家率先予以研究并提出了系统的补救机制,并将之形象地称为“刺破公司的面纱”（piercing the corporate ceil）或“揭开公司的面纱”（lifting the veil of corporation），德国称作“直索”（或“直索权”），日本称作“透视理论”，我国理论界变称为“公司人格否认”，其内在含义即在特定情况下，法院可以不顾法人的有限责任特性，无视公司的独立主体资格，直接责令法人背后的出资人与公司法人一道承担法人债务或义务的连带责任。[ii]“刺破公司的面纱”的法理依据在于：法人系具有独立法律人格的团体组织，对其债务理应独立承担民事责任，债权人不能越界穿透法人“面纱”直接追索法人背后的出资人的债务责任；如果出资人基于对违法利益的追求而主动越界，走向前台并损害了债权人利益，则其责任不再受“有限责任”之限。 笔者认为，我国多数学者关于公司人格瑕疵的矫正表述——“公司人格否认”——具有实质性缺陷，与肇始于英美法系的“刺破公司的面纱”理论精神相去甚远，更不符合公司法人在民法理论上的原始含义。理由如下： 第一，既然法律赋予了公司组织以法律上的人格权，即确认了它在民事活动中得以与任何民事主体为合法的民事行为的权利； 第二，公司享有的人格权是一对多、点对面、反复适用的权利资格，而非一对一、点对点、一次用尽的权利资格，如公司法人A与B一方进行民事行为，不论其主体资格是否有瑕疵，均不影响它以完备的人格与C一方进行合法民事行为的效力；