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央企董事会试点的进展和需解决的问题 董事会杂志2012年第10期 - 封面文章?? | 秦永法 从2004年6月国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件以来，国务院国资委在中央企业开展规范董事会建设工作的探索已有8年的时间。截至目前，已有50户、近半数中央企业开展了这项工作，一些中央企业和北京、上海、山东等地国资委，也按照中央企业董事会试点的制度安排，在其所出资企业开展了建设董事会、完善公司治理的试点探索。 试点动因与目标 自党的十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，一直到党的十七大，党的历次全会从不同角度阐述了国有大中型企业要建立现代企业制度。所以，国资委推进中央企业建立规范、有效的董事会，主要目的是推进国有企业建立健全现代企业制度，而董事会试点，是落实党中央、国务院关于国有大中型企业建立现代企业制度指示精神的具体措施。 国资委成立后，为了担负起国有资产保值增值的责任，在监管体制方面笔者认为可选择的途径有两个层面。一个方面就是在企业现行领导体制下，加强对经理人员的业绩考核、依照业绩考核情况确定经理人员的报酬、重大投资项目报备、完善国有资产基础管理、强化监督等措施。自国资委成立以来，这方面应当说效果比较显著，目前已经建立起由23个规章180多个规范性文件组成的制度体系，基本形成了国有资产监管的法律体系，为国有资产依法规范监管提供了重要的制度保障。另一层面是国际上大企业通常采取的模式，就是从体制创新、完善公司治理入手，在企业内部建立有效制衡的运行机制。尽管制衡不是目的，但是建立起有效制衡的公司治理机制，可以推进出资人职能和企业职能分开，国资委可将目前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权逐步移交董事会，并由董事会对企业进行个性化的管控，实现国资委对国有企业管理方式的转变，为进一步深化国有资产管理体制改革奠定基础。可以在企业内部建立良好的防错纠错机制，实现董事会的集体决策、科学决策。如果决策组织与执行组织分离，负责决策的董事会主要由外部董事构成，可以根据企业发展需要，在非常广的范围内，甚至是国外挑选人才，组成一个高素质的、结构合理而且很容易进一步优化和调整的决策团队，可以保障董事会的客观性，真正实现集体决策和科学决策。几年来，国务院国资委在这条线上进行了大胆探索，实践中取得了突破和明显进展。 试点所采取的措施 在《公司法》、《监管条例》、《企业国有资产法》等法律框架下，国务院国资委在中央企业推行国有独资公司建立董事会试点工作，采取了一系列改革措施。当前看，这些措施是有效的，达到了预期目的。 在制度设计中，保证董事会构成合理规范，实现决策层与执行层在人员、机构方面分开。基本原则是引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作。对于有境外投资经营业务且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。董事长与总理原则上分设，并进行外部董事担任董事长的探索；总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。这些不同业务专长和经验的高水平董事（包括非外部董事），构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会。 建立董事会规范运作制度体系。公司治理是建立在一系列制度和规则基础上的，是制度与人、环境的有机结合。在中央企业建立董事会，必须根据中国国情，建立适应我国国有企业改革与发展需要的制度体系。制定制度以及实践中对制度的进一步完善，充分考虑国情、文化和企业的实际情况，采取过渡性的办法，把目标和过渡措施结合起来。 调整国资委与建立董事会中央企业的工作机制。建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界；规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。 发挥企业党组织的政治核心作用，把党组织发挥政治核心作用作为公司治理体制设计的重要环节。一方面是坚持“双向进入、交叉任职”的原则，企业的党委书记进入董事会。另一方面是明确党组织参与决策的内容。企业党组织要议大事、谋全局、明方向，对涉及企业改革发展全局的重大决策、重要人事任免，以及涉及职工群众切身利益的重大问题等，认真研究讨论，提出意见和建议。第三是完善党组织参与重大问题决策的程序，决策前充分沟通，形成共识；决策时要认真履行职责；决策后要发动党员团结带领职工，保证各项决策顺