新·交易结构及法律尽职调查--20111028.pptVIP

交易结构及法律尽职调查 主讲人：北京天元律师事务所 合伙人 曹程钢 律师 一、交易结构及相关问题 二、法律尽职调查及重点关注问题 1、收购的两种形式： 股权收购 资产收购 2、股权收购的定义及优缺点 （1）定义 （2）股权收购的优点与缺点 3、资产收购的定义及优缺点 （1）定义 （2）资产收购的优点与缺点 1、法律尽职调查中涉及的主要方面 法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、财务、资产、业务、人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应提供材料。 就工商登记信息、房屋及土地权属等情况走访有关政府部门进行核查。 2、法律尽职调查中重点关注的问题 （1）主体资格的瑕疵，如： 出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估未评估等） 国有或集体企业的改制存在瑕疵 国有股权转让程序瑕疵 代持股情形等 （2）经营资质的瑕疵，如： 应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果； 已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检等； 已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变更并未更新相应证照； 其他情况。 （3）资产的瑕疵，如： 土地：土地使用权证、性质（国有/集体）、土地出让合同/划拨用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招拍挂）等； 房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等； 在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面； 机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手续及关税问题等； 车辆：行驶证、保险等； 无形资产：商标、专利、软件等。 （4）债权债务类瑕疵，如： 应收账款 应付账款 其他应收 其他应付 帐外债权债务 银行贷款/企业拆借 对外担保