新·固有资金运作项目尽职调查指引.docVIP

固有资金运作项目尽职调查指引 为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。 尽职调查的基本要求 尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。 尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括： 与交易对手的法定代表人、实际控制人、管理层进行座谈； 查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等； 对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问； 通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析； 必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。 第三条 项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。 尽职调查的主要内容和方法 交易对手（企业）基本情况调查 第四条 公司设立与股权情况 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。 第五条 主营业务情况 通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。 了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。 第六条 调查交易对手的股东 调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。 第七条 调查公司管理团队及法人治理结构 调查与核实公司管理团队的人员结构与团队成员的从业经历，管理层的构成与职责。查阅公司章程，了解公司股东大会、董事会、监事会的议事制度等，考察公司现有的内控制度的有效性及对公司经营的影响。 第八条 公司经营情况与行业地位 调查公司主要客户与供应商情况，对主要供应商的依赖度情况。分析公司主要产品销售渠道、地域分布、产品市场占有情况。 搜集分析企业所处行业的市场结构与竞争状况、国家产业政策，同行业企业数量、行业进入壁垒和产品差异性资料，了解公司在行业中所处地位、排名情况，与竞争对手的差异，分析公司主要产品的市场前景。 第九条 公司主要产品的技术优势与研发能力 分析公司主要产品的核心技术，技术自主创新程度和行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业研发团队及研发能力，分析主要产品的技术含量、可代替性及技术优势等。 第十条 公司的业务发展目标与战略 了解公司未来业务发展规划、发展目标以及实施规划的主要经营战略，分析该发展目标对公司主营业务的影响。 交易对手经营业绩与财务情况 第十一条 查阅公司近三年经审计的财务报告或最近一期财务报表，分析公司的主要财务指标，了解公司的盈利能力，并对公司的主要财务数据进行详细分析，主要包括： （一）分析公司资产构成情况与负债结构，计算交易对手主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力，关注各项财务指标与同行业平均水平的偏离度，并要求交易对手做出相应说明； （二）分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动、筹资活动、投资活动产生的现金流量净额，评价交易对手的经营活动、筹资活动、投资活动是否正常； （三）查询公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额集中度及其变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性； 查询目标公司其他应收款明细资料，分析其他应收款的形成原因、合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险； 分析比较交易对手应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及目标公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备； (四)查询公司的存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理； 分析比较公司的存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提