中国企业境外直接投资及收购审批流程-备忘录报告.doc

中国企业境外直接投资及收购 审批流程 – 备忘录 中国企业境外直接投资及境外收购活动，必须经过中国政府有关部门的审批，一般由三个政府部门进行审批及登记，分别是发改部门（国家发改委及相关地方发改委），商务部门（商务部及地方商务主管部门），外管部门（国家外汇管理局及地方外汇管理部门）。 一般流程：发改部门 ( 商务部门( 外管部门 特别流程（另一份备忘录）： （1）涉及国有资产的海外投资，还需要国资部门（国务院国有资产监督管理委员会及其相关地方分支机构）审批； （2）涉及金融、保险、证券行业，还需要金融监管机构（中国银行业监督管理委员会即“银监会”）、保险监管机构（中国保险监督管理委员会即“保监会”）、证券监管机构（中国证券监督管理委员会即“证监会”）的审批 目录 （一）发改部门 -- 对外投资项目的立项审批 1. 核准和备案机关及权限 2. 审批文件 （二）商务部门 – 企业境外投资证书审批 1. 核准和备案 机关及权限分配 2. 核准管理 3. 备案管理 （三）外观部门 – 外汇登记及备案 1. 审批机关及权限 2. 向外管部门申请境外直接投资 前期费用 汇出 3. 向外管部门申请境外直接投资外汇登记 涉及法律法规汇总 国务院主管 发改委主管 商务部主管 外管局主管/外汇制度 国有资产监管制度 （一）发改部门 -- 对外投资项目的立项审批 《境外投资项目核准和备案管理办法 第二十五条　投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。 1. 核准和备案机关及权限 《境外投资项目核准和备案管理办法 第七条　中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。　　本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 　　第八条　本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 项目 中方投资额 申请方 审批机关 中央企业（非敏感） 无关投资额 中央企业 国家发改委 备案 地方企业（非敏感） ≥ 3 亿美元 地方企业 国家发改委 备案 ＜ 3 亿美元 省级发改委 备案 涉及敏感国家和地区、行业 * ≥ 20 亿美元 中央企业及地方企业 国家发改委 核准 ＜ 20 亿美元 国家发展改革委提出审核意见报国务院核准 * 《境外投资项目核准和备案管理办法 第十一条　由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 2. 审批文件 《境外投资项目核准和备案管理办法境外投资项目核准和备案管理办法（二）商务部门 – 企业境外投资证书审批 1. 核准和备案 机关及权限分配 《境外投资管理办法(2014) 第六条　商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。　　企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。　　企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 第七条　实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。　　实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。 2. 核准管理 《境外投资管理办法(2014) 3. 备案管理 《境外投资管理办法(2014) 中央企业和地方企业通过管理系统按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。　　《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备