3合伙企业制度(第一节和第二节).ppt

第三章 合伙企业法律制度 狭义：1997. 2.23全国人大通过的《中华人民共和国合伙企业法》，2006.8.27修订，2007.6.1起施行。 广义：国家立法机关及其他有权机关依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。 第三章 合伙企业法律制度 第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 特殊的普通合伙企业 第四节 有限合伙企业 第五节 合伙企业的解散与清算 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 二、合伙企业的法定类型 一、合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人或其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二、合伙企业的法定类型 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 特殊的普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念和法律地位 二、普通合伙企业的设立 三、普通合伙企业的财产 四、普通合伙企业的事务执行 五、普通合伙企业与第三人关系 六、普通合伙企业的变更 一、普通合伙企业的概念和法律地位 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 普通合伙企业的法律地位： 普通合伙企业在我国不是法人，而是在自然人、法人之外的特殊的一种独立的法律主体； 普通合伙企业是不是独立于合伙人之外而存在的一种法律主体？ 二、普通合伙企业的设立 1、设立条件 有两个以上依法承担无限责任的合伙人； 有书面合伙协议； 有各合伙人认缴或实际缴付的出资； （出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利、劳务） 有普通合伙企业的名称； 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 二、普通合伙企业的设立 2、设立程序 订立书面合伙协议； 依约定履行出资义务； 进行设立登记：申请——审核 三、普通合伙企业的财产 1．财产构成 合伙人的出资； 以合伙企业名义取得的收益。 其他 三、普通合伙企业的财产 2、财产性质 共有财产 合伙企业的财产为全体合伙人共同共有，即合伙人对合伙企业财产不分份额地、平等地行使所有权。（共同管理和使用） 三、普通合伙企业的财产 3、财产份额转让； 合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人； 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 三、普通合伙企业的财产 4、财产份额出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意； 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 四、普通合伙企业的事务执行 1、决策权 重大事务：必须经全体合伙人一致通过： （1）改变合伙企业名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）依照合伙协议约定的有关事项。 其他有关事务：少数服从多数 四、普通合伙企业的事务执行 2、监督权 （1）检查执行情况 （2）审议报告 （3）查阅帐簿 （4）提出异议 （5）撤销委托 四、普通合伙企业的事务执行 3、执行权 （1）共同执行 （2）委托执行 四、普通合伙企业的事务执行 4、普通合伙企业的损益分配 合伙协议有约定：按比例分配和分担。 合伙协议未约定： 1）协商决定 2）协商不成 实缴出资比例 平均分配和分担 四、普通合伙企业的事务执行 5、合伙人在执行合伙事务中的义务 （1）竞业禁止义务 （2）交易禁止义务 （3）损害禁止义务 五、普通合伙企业与第三人关系 1、合伙企业的对外代表 2、合伙企业与善意第三人 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 五、普通合伙企业与第三人关系 3、合伙企业与企业债权人 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿； 合伙企业财产不足清偿到期债务的，其不足部分，各合伙人应当以其所有可执行的个人财产承担无限连带清偿责任； 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。 五、普通合伙企业与第三人关系