狀况及处理情况调查.docVIP

金融机构上市过程中有瑕疵房地产 状况及处理情况调查 邬润龙、李艳 由于历史、开发商和国有土地管理制度等诸多方面的因素，许多金融企业都存在一定比例的、权属有瑕疵的房地产类资产，权属缺失或不完善问题成为金融机构上市过程中必须面临披露和处理的风险因素之一。本文对已经上市的金融企业处理有瑕疵房地产情况进行调查，通过分析招股说明书、年报等方式综合对比，为拟上市的金融企业的相关工作提供参考。 一、有瑕疵房地产的界定 从形成原因看，有瑕疵的房地产主要就是权属存在问题的房地产，包括权属不齐全（土地证、房产证缺失）、土地为划拨地未缴纳相应费用、国家授权经营土地以及因为新设等未办理产权变更手续等情况。发生的原因可归纳为账外资产入账、划拨类国有土地性质、开发商延宕办证以及企业重组改制行为等。金融机构进行股份制改造并实现上市，至少要保证其资产的产权问题不影响正常的经营活动。中国证监会关于招股说明书格式的文件也明确规定风险因素提示的陈述内容，即发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。调查显示，几乎所有的金融企业在招股说明书中均披露对有瑕疵的房地产的处理内容，但在具体处理上却各有差异。 二、具体情况 本文调查已上市的金融机构，尤其是国有金融企业已经公开的招股说明书（含借壳上市的资产置换公告和香港交易所招股说明书）相关内容，对有瑕疵房地产资产的披露和处理进行逐一分析： （一）银行类上市公司 纵观银行类上市公司的情况，除宁波银行外基本上每家银行都存在有瑕疵房地产。银行房地产特点非常鲜明，一是由于经营特点决定了自有房地产资产数量众多，导致权属瑕疵的情况最为复杂，仅土地的使用性质就分为授权经营、出让、租赁、划拨、集体、与开发商共有等六大类型。二是房地产的价值分布不均匀，价值较高的房地产很少存在权属风险，权属问题主要集中在分散的分支机构，因此在这个问题上多数银行均表示，有瑕疵房地产只占物业总值的一小部分，而且有关物业不论个别或是整体而言，对本行的业务经营并不重要。三是构成复杂，除了正常的经营用途外，有瑕疵房地产中还有相当一部分用作员工宿舍、仓储、食堂等附属用途。 商业银行在上市过程中对存在瑕疵的房地产采取不同的处置措施：大型银行由于资产量大、处置复杂，多采用承诺规避风险的方式，一旦（在上市后的）经营期间出现因未取得房屋所有权证或土地使用权证而导致发行人不能继续使用该房产的，银行将立即搬移至权属齐全或合法租赁的场所继续经营业务，承诺该等场所搬移不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响；相比之下，中小银行由于房地产类资产占比较小，一般在招股说明书中明确采用完善产权的措施。但跟踪上市后年报披露的情况来看，除交通银行等少数银行致力于实现承诺外，绝大部分银行在完善产权方面收效甚微，甚至完全未进行处理。 表一：商业银行上市时有瑕疵房地产状况 名称 披露时点 有瑕疵房地产的情况描述 民生银行（A） 2000.6.30 有瑕疵房地产占总房地产面积的28.17%，占账面价值的39.33% 工商银行（A、H） 2006.8.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的6.12%，占所有宗数的6.45% 中国银行（A、H） 2006.3.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的14.48%，占所有宗数的11.86% 建设银行（H） 2005.8.31 有瑕疵房地产占总房地产账面净值的2.82% 建设银行（A） 2007.6.30 有瑕疵房地产占总房地产面积的3.6%，占所有宗数的3% 交通银行（H） 2005.3.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的14.37%，占所有宗数的21.37% 交通银行（A） 2006.12.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的10%，占所有宗数的10.70% 兴业银行（A） 2006.6.30 有瑕疵房地产占总房地产账面原值的20.46%，占所有宗数的28.76% 中信银行（A、H） 2006.12.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的9.01%，占所有宗数的17.34% 南京银行（A） 2006.12.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的12.53%，占所有宗数的24.14% 宁波银行（A） 2006.12.31 无 北京银行（A） 2007.3.31 有瑕疵房地产占总房地产面积的18.58%，占所有宗数的72.73% （二）保险类上市公司 境内上市保险公司为中国人寿、中国平安和中国太保，境外的为中国财险、中国人寿和中国平安。这几家保险公司由于成立时间较早，有瑕疵的房地产在总资产中占比并不低于银行。其中中国财险、中国人寿因采取分拆上市模式，经过了对资产的甄别和剥离程序，房地产的瑕疵主要是权属变更过户，而缺失权证的情况占比很小。而中国平安、中国太保由于是集团整体上市，有瑕疵房地产占比相对较高。在处理方式上