《精》第二章第3节.pptVIP

合伙人共同管理， 或委托其他合伙人管理； 合伙人对合伙事务享有同等权利和义务。 思考：非合伙人有可能参与合伙管理吗？ 合伙人对合伙企业债务负无限连带责任。 并存主义——合伙企业的债权人请求清偿债务时，可以首先向合伙企业请求；还可以选择直接向合伙人个人请求清偿。 补充连带主义——合伙企业的债权人请求清偿债务时，应当首先向合伙企业请求；合伙企业财产不足以清偿时，各合伙人就不足部分承担无限连带责任。 我国《民法通则》35条，《合伙企业法》第38条“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 。” 　 　第39条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 补充连带主义。 案例： 陈某是“联众创思普通合伙”的合伙人，该合伙主要负责室内设计等工作，2006年12月，贾某委托该合伙为自己新开张的家具上场做设计以及装修，费用共计15万元整，分3个月支付，每月支付5万元。装修完毕后，陈某上门催要第一笔装修费用，在贾某的商场看上一套价值10万元的红木家具，但是陈某支付了与卖家贾某商量，由陈某支付了定金2万元之后迟迟不愿支付剩余款项，贾某几次催要，后陈某表示自己并没有那么多钱，因此和贾某商量，用该债权来抵销贾某对合伙所负有的债务，贾某欣然同意。 思考：该抵销行为有效吗？ 合伙人个人债务原则上只能由合伙人的自有财产清偿，相关债权人不得以其债权和抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 当合伙人个人财产不足以清偿其个人债务时： 并存原则：合伙企业的债权人就合伙企业的财产优先受偿，不足部分，与合伙人个人的债权人就合伙人的个人财产共同受偿。 双重优先原则：合伙企业的债权人优先于合伙人的债权人就合伙企业的财产受偿；；而合伙人的债权人优先于合伙企业的债权人就合伙人的个人财产受偿。 《合伙企业法》第42条，可引申出双重优先原则。 Limited liability Partnership （LLP） 特殊的普通合伙属于普通合伙企业的一种特殊形式，其特殊性在于特定情形下，有点合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有的合伙人承担有限责任。 主要适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，褥律师事务所、会计师事务所以及其他非企业专业服务机构。 　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 （1）表明身份 第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 （2）执业风险基金 　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 一、商合伙的概念与特征 二、商合伙的分类 三、《合伙企业法》的具体制度 （一）商合伙的概念 商合伙，是指两个或两个以上的合伙人按照法律和合伙协议的规定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙企业经营所产生的债务承担无限连带责任或者有限责任的商事组织。 1、商合伙必须由两个或两个以上的合伙人共同组建； 解读：商合伙是非法人商事组织体，因而其中一定有一部分合伙人承担无限连带责任。 合伙内部：合伙人按出资比例或协议的约定，追偿 合伙外部：无限连带责任（有限责任） 禁止主义 许可主义 我国：许可加限制。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 思考：商合伙是独立的商事主体（组织体）还是仅仅是一种契约安排？ 契约说 第三主体说 法人说 虽然商合伙的属于合伙人所有，但是在合伙存续期间，合伙人的出资以及基于经营合伙事业的收益形成一定独立性的合伙财产。 合伙财产由合伙人共同管理和使用，在合伙企业进行清算之前，合伙人不得请求分割。 商合伙的权利机关是全体合伙人，合伙事务的决定均须经过合伙人同意； 商合伙从事的商事经营活动由合伙人共同为之，也可以共同委托一位或数位合伙人代理为之。 思考： （1）商合伙和公司在经营方式上的区别； （2）商合伙与个人独资企业在经合伙人代理营方式上的区别。