《股东对公司的权利之一：股东的知情权.docVIP

股东对公司的权利之一：股东的知情权 北京大成（南京）律师事务所 王新峰 股东作为公司的投资人，享有知悉公司经营信息、财务信息的权利，此知情权利亦是股东行使其他股东权利（包括资产收益、参与决策和选择管理者等权利）的前提。 公司的经营信息和财务信息，具体表现在公司三会（股东会、董事会、监事会）决议以及财务报告（会计报告、财务帐簿）。 所谓股东的知情权，即是指股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿。 股东需要知悉前述公司文件，这是股东作为投资人了解公司运营状况及相关业务活动的必要条件。因此，知情权是股东不可剥夺的基础性权利。 这不可剥夺的权利，也体现在如公司章程或股东之间有关于股东不得查阅公司文件的规定或约定的，该规定或约定皆为无效。 二、股东知情权的行使 （一）行使主体：股东资格 1、股东资格的时效问题 能够行使知情权的股东，需是现任股东。 北京高院认为，已退出公司的股东，对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，法院应裁定不予受理。 上海高院亦认为，股东权利不能与股东身份相分离。股东退出公司，也就丧失了股东身份，不再对公司享有股东权利，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失，也就是说，请求对公司行使知情权的适格主体只能是公司现任股东。 山东法院同样认为，股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的，人民法院不予受理。 相关案例： 天衡公司（被告）于1999年1月6日领取企业法人营业执照，藏丽（原告）系天衡公司的发起人和股东之一。 2000年6月16日，藏丽与天衡公司法定代表人余瑞玉签订股权转让协议。2002年3月18日，藏丽致函天衡公司，要求查阅有关财务资料。天衡公司予以拒绝。藏丽遂起诉至法院。 法院经审理，认为：作为股东权的一项基础性权利，知情权具有社员权的性质，其行使须以现实的股东身份为前提，一旦因某种原因丧失股东身份，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，股东行使知情权的前提是具备股东身份，而记载于股东名册是认定股东身份的重要标志，从股东名册上除名的股东，已经不是法律意义上的股东。本案中藏丽在转让天衡告公司的股权后，即失去了在天衡公司的股东资格，也就丧失了天衡公司股东所享有的包括知情权在内的诸项权利，其要求查阅曾任股东期间的公司有关财务会计资料，没有法律依据。故判决：驳回藏丽的诉讼请求。 2、股东资格的出资问题 出资有瑕疵的股东，能否行使知情权利，不同的法院有不同的见解。 江苏高院认为，履行出资义务，是股东作为投资人的基本义务。按照权利与义务对等原则，没有履行出资义务的股东，则不得享有知情的权利。 北京高院认为，在知情权诉讼中，公司不能股东的出资瑕疵来抗辩股东的知情权请求。 上海高院认为，股东即使存在出资瑕疵，但在其未丧失股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权利，故除非公司章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。 3、股东资格的显名问题 能够行使知情权的股东，需是显名股东，即在工商部门登记公示的股东。隐名股东在显名之前，不能行使知情权利。 北京高院认为，实际出资人（隐名股东）在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。 （二）行使方式：查阅和复制 1、无前置程序的查阅或复制 股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料拥有无条件的查阅、复制权。该查阅权、复制权的行使，无任何前置程序和前提条件。 不论股东的查阅或复制目的正当与否，都不应限制股东对前述资料的查阅和复制，即无条件性。 山东高院认为：股东通过法院要求公司提供《公司法》第34条第1款规定之文件材料供其查阅或复制，公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 案例： 1997年4月，联华公司（被告）成立，股东为新吴淞商贸总公司（原告）和联华超市商业公司。联华公司的章程约定：公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿，查阅时，公司应当提供方便。 联华公司提供给新吴淞商贸总公司的2007年3月31日资产负债表记载，期末股东权益16元，经会计师事务所审计调整后的期末股东权益为8835166元。新吴淞商贸总公司向联华公司多次发函，要求查阅相关财务报告，被告拒绝提供。新吴淞商贸总公司遂向法院提起诉讼，要求联华公司提供2000年1月至起诉当月止的公司月度、年度会计报告供其查阅、复制。 法院经审理，认为：新吴淞商贸总公司作为联华公司的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。股东行使该项权