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浅析隐名股东的权利及其保护 　　【摘要】 隐名股东作为相关法律、法规禁止性规定的重要途径，我国采取了不鼓励、不提倡的态度。然而，在现实生活中，公司实际出资人隐名的情况时常出现，依具体情况对其予以认可也是我们法律实务中的常态，所以，有必要对隐名股东权利的保护做一探讨。 　　【关键词】 隐名股东；权利侵犯；权利保护 　　一、概述 　　根据我国公司法的规定，股东名册做为公司的重要文件之一，对于辨明股东身份以及确保股东及时有效的行使自己的权利，享受权益具有重要作用。但是在实务操作中，经常会遇到一些委托他人持有股份的情况，于是就出现了隐名股东。尤其是在公司法律制度发展的初始阶段，这种纠纷不断出现。 　　（一）概念 　　隐名股东指公司实际出资人出于种种原因而委托他人代自己持有公司股份，公司章程、股东名册与工商登记材料中均不记载自己的姓名而记载受托人的姓名。 　　（二）特征 　　1.隐名股东依合同行为产生 　　隐名股东是实际出资人与受托人在自愿的前提下通过订立合同而产生。隐名股东合同只能由隐名出资人与显名出资人两方组成。但一个隐名股东投资合同中，当事人一方或双方可以是数人。 　　2.隐名股东合同为双务合同、有偿合同 　　隐名股与显明股东依据合同各自享受合同权利、履行合同义务。 　　3.隐名股东合同为诺成合同及不要式合同 　　隐名股东与显明股东之间的合同在双方意思表示一致时即告成立，因此为诺成合同。我国法律法规并未要求此合同具有特定形式，故此合同为不要式合同。 　　二、权利受侵犯的基本类型 　　（一）股权转让 　　隐名股东的股权未登记在公司的股东名册上，更未相应的工商登记，其股权表面上是有显明股东持有，具有较强的隐蔽性，并且不具有对抗第三人的效力。这导致的一个问题就是显明股东利用其便利条件在不经过隐名股东同意的情况下，将原实际上属于隐名股东的股权转让给善意第三人后携款出逃，从而严重侵犯隐名股东的合法权利。 　　（二）股东会、董事会决议 　　公司可以根据实际情况选择公司股东会或者根据公司章程选举产生的董事会确定为公司的最高权力机构。如果董事会成了公司的最高权利机构，并且董事会的利益和隐名股东的利益脱节或者董事会受到隐名股东之外的第三人控制的话，则隐名股东的权益很可能会受到公司董事会权益的侵害。 　　（三）公司的并购与解散 　　根据相关法律法规的规定，公司并购、解散、破产、清算等重要事件必须有显明股东出面签署相关的法律文件。这时，如发生了隐名股东与显明股东利益不一致的情况，则可能产生公司被显明股东私自处理，从而严重损害隐名股东利益情况的发生。 　　三、权利的保护方式 　　（一）诉讼方式 　　1.确权诉讼 　　我国《公司法》等相关法律定，隐名股东可以提起关于要求确认股东身份的诉讼，法院进行判定的三个基本标准为：（1）、有限责任公司除隐名股东以外的半数以上的其他股东中是知悉实际出资人的出资；（2）、公司一直没有否认隐名股东以实际股东的身份行使自己的股东权利；（3）、在整个过程中，没有其它违背我国法律法规的情形存在。如果上述三个条件均满足，则人民法院就可以判定隐名股东的实际股东资格。 　　2.利用诉讼方式确认隐名股东资格问题时应注意的问题 　　在隐名股东资格确认之诉中，法院的基本观点更偏向于实质要件说，因此，隐名股东获得更多能够证明自己是实际出资人或实际分红参与人的证据，如：隐名投资协议、出资证明、公司分红明细、或公司内部对其身份的称谓等，是确保其诉讼能够胜利的重要条件。 　　3.确认之诉成功后，再以显明股东的身份提起股东权益诉讼 　　显明股东可以根据法律法规的规定提起知情权诉讼、请求公司收回股份诉讼、限期召开股东大会诉讼、撤销股东会决议诉讼、股东请求公司按照股东会决议向股东支付股息诉讼、针对公司高管实质提起代表诉讼等。 　　（二）非诉讼方式 　　隐名股东采用非诉讼方式可能会有诸多的障碍，而善于采用非诉讼方式保护自身权利在这个时候就显的尤为的重要，而且采用非诉讼方式救济成本较低。 　　1.《隐名投资协议》的权利约定和权利证明 　　隐名股东与显明股东之间必定会签署《隐名投资协议》，在协议中一定要详细约定隐名股东的权利。总之，隐名股东的权利在投资协议里要尽可能的约定清楚。 　　同时，隐名股东在向公司进行出资的时候，一定要求公司出具加盖公司印章的出资证明，并单独留存分红入账明细，为隐名股东日后通过诉讼的方法维护自己的合法权益保留相关的证据材料。 　　2.对公司高管质询权的行使和公司知情权 　　这两项权利实际上为了保证对公司高管经营公司行为的有效监督。公司知情权主要表现在对公司会计账簿也就是公司财务状况的知情权和对公司章程以及各项重要决议的知情权。对公司财务状况进行查询可以有效了解公