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高级财务管理复习提纲 试卷类型： 单选（15*1） 多选（10*2或15*1）判断（5*1） 名词解释（4*4）简答（4*8）计算（1*12） 第一章总论 财务管理假设 （理解掌握）财务管理假设可按财务管理的空间、时间、环境、对象和财务管理的行为分别安排五个一级假设：理财主体假设、持续经营假设、有效市场假设、资金增值假设和理性理财假设。 理财主体假设 (理解)理财主体应具备以下特点：（1?）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。 （理解）会计主体与理财主体 法律主体与理财主体（判断题） 有效市场假设 有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。只有在有效市场上，财务管理才能正常进行，财务管理理论体系才能建立。 有效市场假设是建立财务管理原则，决定筹资方式、投资方式，安排资金结构、确定筹资组合的理论基础 美国财务管理学者法马的将有效市场划分法： （理解掌握）弱式有效市场 次强式有效市场 强式有效市场 第二章 企业并购财务管理概述 并购的概念 （重点掌握）企业并购包括兼并和收购是企业投资的重要方式 兼并的特点 兼并也叫吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。 兼并后目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。 （理解掌握）兼并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。 收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。 （理）包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。 （理）企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。 并购的形式（一般掌握） 1、控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。 2、吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。 3、新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 并购的类型 （一）按照双方所处的行业分类 1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。 2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。 3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并北京手表元件2厂。 （二）按照并购程序分类（理） 1、善意购并:收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。（概念重点） 2、恶意收购:如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。被并购方通常会作出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反对并购的措施，如发行新股以分散股权，或者收购已发行的股票等。除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。 （三）按照并购的支付方式分类（重） 1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权 （1）用现金购买资产。 （2）用现金购买股票。 2，股票收购。通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。 （1）以股票购买资产。 （2）用股票交换股票。 3，综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。 （1）债权转股权方式。 （2）间接控股。 （3）承债式并购。 （4）无偿划拨。 （五）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务 1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出并购要约，并以特定价格并购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。（概念重点） （六）按并购企业是否