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股份公司的设立、上市程序及流程 1、股份公司设立程序 召开董事会，并作出决议，同意变更设立股份公司，根据公司法第79条规定，股份公司的法定设立人数为二人以上二百人以下。还需注意的是，根据公司法第96条之规定，有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 聘请相关中介机构，对公司资产状况进行审计； 如公司有非经营性资产，根据实际情况确定是否剥离公司非经营性资产； 根据审计结果及剥离情况，确定公司净资产值； 涉及无形资产，需要对无形资产价值进行评估。届时根据不同情况确定对无形资产的具体处置方式； 股份公司各发起人签署发起人协议； 会计师验资并出具验资报告； 召开股份公司设立后的相关股东大会、董事会、监事会等，通过公司章程； 进行工商变更登记，领取营业执照。 2、上市程序 股份公司存续期间，按照公司法及中国证监会的要求，建立健全公司各项制度，进行规范运作。 为上市之需要，应确定募集资金投向，准备募集资金项目。募集资金投向原则上应用于公司主营业务，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当依法就股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 公司股东大会批准通过后，准备发行申报材料，报中国证监会审核。获得证监会核准后，正式发行股票，募集资金到位。 到工商局办理变更登记； 股票正式在证券交易所上市。 3、上市流程 改制阶段主要工作： 确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构 中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等 设计改制方案 方案设计要遵循法律法规 方案设计要以有利于上市之目的 减少关联交易 避免同业竞争 完善公司法人治理 公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患 确定改制方案，完成改制注册材料的制作 报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司 辅导及材料制作阶段主要工作： 尽职调查与审慎核查： 签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。 在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。 尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。 实施辅导计划，发行人规范、整改： 保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。 报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。 发行人配合会计师做好审计工作。 制作首次公开发行股票并上市申请文件： 保荐人、律师编制招股说明书（申报稿）； 注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告； 律师出具法律意见书及律师工作报告； 发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件； 公司履行首次公开发行之法律程序 主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署招股文件等文件； 保荐人履行内核程序、出具发行保荐书； 审核阶段： 加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见 在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告； 审慎应对发审委委员的答辩 发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题 通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知。 发行阶段： 目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所，规模较大的公司一般在上海证券交易所上市挂牌。但是界限较为模糊，并无严格之要求。 询价、定价、网下及网上发行； 发行； 挂牌交易。