华南石油化工股份有限公司治理结构[精选].docVIP

案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 ?一、本案例知识点? 1.华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安排。?? 2.股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。?? 3.掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。?二、考核要求? （一）结合案例重点掌握：法人治理结构中的主要财务问题? （二）一般掌握：??? 1.《中华人民共和国公司法》，有关股份有限公司治理结构的基本规范。??? 2.《上市公司章程指引》??? 3.《中国上市公司治理准则》主要内容??? 4.中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001-8-21）的主要内容。 习题 ?（一）名词解释?? 独立董事 关联交易 类别股东 薪酬计划?(二）理论分析? 1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？? 2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？??? 独立董事的设立有何目的？? 3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？? 4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？? 5.该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？? 6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一？ 综合案例分析题 ［资料］根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。? “中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额 50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：? 1.确定母公司在企业集团中的半导作用? 作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：? （l）制定企业集团的发展战略和发展规划；? （2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；? （3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系；? （4）编制集团合并会计、统计报表；? （5）推进集团结构调整；??? （6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。? 2.统一企业集团发展战略规划功能? 中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：?（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各向分担的职贡及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。 ?（2）建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。?（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。总体战略可以分为以下八个方面：?? （l）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。?? （2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。?? （