公司上市前几个财务难题的处理.doc

公司上市前几个财务难题的处理 　　笔者所在的中国北京市的一家股份制公司（白云医药公司（化名）），成立于2004年5月份，期间因为没有实际的业务，作为税务零申报公司，此状况一直持续到2009年，收购了第一份专利权后，有了国家注册的专利产品，从此开始了专利产品的生产、销售。 　　2010年，公司在河北海滨一开发区设立了全资控股子公司，生产、销售公司专利产品，实行财务独立核算，独立纳税。北京作为母公司，提供管理等智力支持。2011年公司的销售额已经达到1.2亿，税后利润2600万元，建立起了股东会、董事会、经营管理层等经营管理机构，且被国内重要的保荐机构选中，计划协助企业在深圳证券市场中小板上市。 　　2012年3月，经过与国内一家投资银行多次深入沟通，后者决定向白云医药公司投资1000万元，从而产生了公司第二大股东。 　　2012年6月，经白云医药公司之邀，我作为财务总监，加入了公司的上市小组，开始了筹备公司上市的漫漫之旅。 　　作为财务总监，当然我的主要关注点是公司财务。首先，组织财务部进行账务处理规范性自查。重点检查最近三年的账务，希望发现问题，按财务管理制度提前改正。这确实是一项浩大的工程，因为公司已经运行多年，经历了几次增资，经历过几次业务模型的重大转变；再就是公司从零做起，发展到现在累计几个亿的收入，期间公司经历了很多次重要的转变，当然每次的转变都涉及到人、财、物的投入与转移，涉及到土地、房屋、资金等的转移。其子更重要的是人员的变动。业务人员的变动，导致业务档案的残缺；财务人员的变动，导致账务处理方式的改变；重要管理者的变动，由管理思路的改变引起经营模式的颠覆。 　　一、首先遇到的问题的注册资金不到位的问题 　　首先看中华人民共和国公司法的规定：《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；在缴足前，不得向他人募集股份。 　　1995年公司刚刚建立时，初始注册资金是50万元人民币，在2011年底，注册资金增加到500万元人民币。50万元的注册资金出资后，资金随后就转帐到另一个公司账户上，财务账面几年来一直以其他应收款反映；450万元的注册资金增资，以同样的方式进行了处理。这部分资金，已经经过中国合法注册的会计师事务所验资，资金按法定手续，进入到公司开立的银行验资账户验资，随后转入公司在银行开立的一般账户。 　　从字面上看，公司合法注册，注册资金已经按规定程序，合法进入到公司在银行开立的一般账户，但以上资金转移的事实表明，在上市领导小组进驻企业时，注册资金实际上是不在企业。这到底合不合法？怎么处理这些问题呢？ 　　经过与公司券商、公司选定的注册会计师事务所、律师事务所（以下称为上市三方机构）协商，大家提出的处理思路有两种：一、弄明白资金汇出的原因。是否是正常的资金往来？是货物或其他物品采购？按采购流程，清查公司当年及相近期间的采购入库过程，是否有这部分采购入库？ 通过对采购过程的详细清查，结果是没有这部分采购。 难道是对外借款？调查结果是没有与借款相关的任何资料；二、按非正常的资金借出处理。处理思路是资金原渠道追回。但此项业务发生距查账日已经八年，通过各种途径，仍然找不到这些公司的联系方式。到北京市工商局调查相关公司留档文件时，发现该公司已经注销。 　　通过与公司上市三方机构协商，决定不再继续追究事情发生的原因，由于公司大股东是这几笔资金汇出的批准人，应该承担最大的赔偿责任。经过与公司大股东协商，决定由其发布代理付款声明，大股东个人垫付汇出的资金，以后由其向欠款人追偿。 　　看似圆满的解决思路，遇到了处理方式合法不合理的问题。虽然公司大股东是这部分资金汇出的责任人，但当时企业运营过程中，确实是经营管理需要，才不得不如此操作，如果责任完全要求大股东承担，似乎是太不合情理。 　　经公司股东会、董事会的多次协商，决定出让部分公司股份，且提供付款的合理宽限期，以此解决了此项难题。 　　二、剥离预上市公司非必须的资产 　　资产剥离的定义：资产剥离是将非经营性闲置资产、无利可图的资产以及已经达到预定目的的资产从公司资产中分离出去。 　　公司成立时间虽然不长，但由于经历了几次重大的经营调整，还是留下了不少的非经营性资产，虽然闲置着，但依然显示在公司财务账面上；由于生产厂房地处经济技术开发区，公司进驻时该地供水、供电系统尚不完善，因此购置了小型发电机，配电装置，购置了净水设备等。目前开发区各项配套设施已经齐全，这些资产虽然有时仍然使用，但已经不是企业必须的资产了；另外，企业有一栋科研楼，虽然在使用，但仅有一个办公室是为预备上市的公司研发人员使用，企业完全可以调整这部分人员的办公地点，将