上市資格要求-臺灣證券交易所.pptVIP

查核重點 研發面 * 查核重點 * 內控面 查核重點 * 內控面 查核重點 * 公司 治理 查核重點 * 股東權益保護事項 查核重點 * 法律遵循面 查核重點 * 法律遵循面 查核重點 * 其他 查核重點 * 其他 查核重點 * 其他 簡報完畢敬請指教 上市服務部 余宗普 組長聯絡電話：02E-mail ：0162@.tw * * 第一上市審查實務應注意事項 臺灣證券交易所 上市服務部 2010年11月29日 99年度「證券承銷商業務宣導會」 【聲明】 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限 * * 大綱 壹、法規重點摘錄 貳、審查實務應注意事項 * 壹、法規重點摘錄 申請股票第一上市之外國發行人，其董事會成員不得少於五人，且應設置獨立董事人數不得少於二人，其中獨立董事至少一人應在中華民國設有戶 籍。 外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人。審計委員會應由全體獨立董 事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人；監察人人數不得少於 三人。 * 上市資格要求 獨立董事規範-上市審查準則第28-4條 獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者， 不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司 已發行股份總額百 分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等 以內直系血親親屬 。 * 上市資格要求 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監察人 或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事  (理事) 、監察人 (監事) 、經理人或持股百分之五以 上股東。 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計 等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事 (理事) 、 監察人 (監 事) 、經理人及其配偶。 * 上市資格要求 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條(續) 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之 情形，且申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開 發潛力者。所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象 客戶等一般性要素綜合判斷之。 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自 集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營 業收入金額，不適用之。 前項之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原 因所造成者，得不適用之。 * 上市資格要求 集團企業規範-上市審查準則第28-5條 母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有 股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有申請公司之 股份不得超過股份總額百分之七十，超過者，應於辦理上市前股票公 開銷售時，使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各款情事 者，不在此限： （一）設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分 之一者。 （二）本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股 數達三億股以上者 。 * 上市資格要求 母子公司規範-上市審查準則第28-6條 其獨立董事人數應至少三人。 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不 超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之 七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者，不在此限 。 * 上市資格要求 母子公司規範(續)-上市審查準則第28-6條 一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變 動其組織、資 本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情 事，足以影響其上市後之證 券價格，而及於市場秩序或 損害公益之虞者。 二、財務業務未能與他人獨立劃分者。三、有重大非常規交易，尚未改善者。四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任