法人治理结构[精选].pptVIP

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法人治理结构[精选]

第三章 法人治理结构 安然公司标记 公司法人治理结构通常是指经济中企业制度中的分配关系。 其中关系到所有者和经营者的关系怎么界定的问题。 投资者与公司之间的利益分配和控制关系。 具体的包括企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排,其界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系,而且包括企业与所有相关利益集团之间的关系。 公司的组织机构 1、股东会 2、董事会 3、监事会 股东会 1、必须由全体股东组成; 2、是公司的最高权力机构; 3、是公司的法定必设机构; 4、是公司的非常设机构。 董事会 1、公司的业务执行机关; 2、公司的法定常设机关; 3、公司的经营决策机关; 4、公司的对外代表机关。 监事会 1、是公司的监督机构; 2、是公司的常设机构; 3、是公司的必要机构。 股东会的职权 有限责任公司:《公司法》第38条 股份有限公司:《公司法》第100条 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 董事 1、由股东及职工代表组成; 2、任期三年,可连选连任。 董事会的职权 有限责任公司:《公司法》第47条 股份有限公司:《公司法》第109条 (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 监事会的产生与组成 1、组成:由股东代表和职工代表组成; 2、任期三年,可连选连任。 监事会的职权 有限责任公司:《公司法》第54条 股份有限公司:《公司法》第119条 (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 经理及职权 1、是主持日常经营工作的公司负责人; 2、职权: 有限责任公司:《公司法》第50条 股份有限公司:《公司法》第114条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。 公司股东的权益保护 1、查询权:《公司法》第34条、98条 2、股东大会的召集权:41条、102条 3、股东退出机制:75条 4、累积投票权:106条 5、决议的撤销权:22条 6、股东代表诉讼:152条、153条 7、请求解散公司权:183条 对股东的限制规定 1、公司为股东提供担保,须经股东会决议:《公司法》16条 2、股东不得滥用权利:20条 3、禁止关联行为:21条(包括高级管理人员) 不得担任高级职员的情形 1、无民事行为能力或限制行为能力人 2、因贪污、贿赂等被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年 3、担任破产清算企业的董事、厂长、经理,负有个人责任的,自清算完结之日起未逾三年 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人,负有个人责任的,自营业执照被吊销之日起未逾三年 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿 高级职员的禁止义务 1、挪用公司资金 2

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