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企业IPO应注意的几个问题 ——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏 本刊记者 徐驰 近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业意识到了上市的重要性，纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市（IPO）并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看，企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构（股票承销机构）进行上市辅导。在企业的上市过程中，应该注意哪些关键性的问题呢？记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。 企业上市需要各方全力配合 张剑宏认为，任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段，企业就应该统一思想，明确认识到企业上市是个系统工程，不是哪一个人自己的事，需要方方面面的支持和配合。 从内部来说，一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性，只有达成广泛共识，才能真正做到同心协力，共同推动企业上市。 从外部来说，企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，一个企业成功上市的背后，是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。 企业上市要树立两大理念 除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外，张剑宏认为，企业上市还要树立两大理念。 第一个理念与信息披露有关。一个企业上市，从一个区域的、个人的组织走向公众和社会，首先就意味着责任。从某种程度上说，这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻，组成家庭，进而承担责任。责任的背后是信任，而信任，必须建立在透彻的了解基础之上，任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业，只有建立在了解的基础上，公众才有可能信任企业，进而投资企业。因此，企业信息披露必须完整、及时、真实。 第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标，但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说，在财务指标等规范性指标之外，还应当向公众展示它的成长性，即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可，也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。 张剑宏说，以苏州为例，为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司？从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析，最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件：把所有的真实信息披露出来，并按照上市要求做好战略规划。简单的说，有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体，企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说，放心投资这样的企业，可以得到稳定甚至超预期回报的期待。 配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为，企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后，接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。 尽职调查的主要内容包括： 1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； 2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； 3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等； 4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等； 5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等； 6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；　　 7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等； 8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。 尽职调查是一项系统的、繁杂的工作，跨度周期大致需要3到4个