第2章 企业法[精选].pptVIP

第二章 企业法 学习目标 了解个人独资企业、合伙企业的概念、特征以及设立程序。 掌握个人独资企业的投资人及事务管理规定。 掌握普通合伙企业的财产构成、事务执行、与第三人关系以及入伙、退伙规定。 掌握有限合伙的特殊规定。 主要内容 第一节 个人独资企业法 第二节 合伙企业法 第一节 个人独资企业法 个人独资企业法概述 个人独资企业的设立 个人独资企业的投资人和事务管理 个人独资企业的权利与义务 个人独资企业的解散和清算 案例导入 李某2003年1月独资开办了一家食品加工厂，注册资金为4万元，由于原材料保存不当，发生了腐烂，造成消费者食物中毒，索赔16余万。食品加工厂被迫破产，其破产财产只有7万元。于是消费者向法院要求强制执行李某的个人财产及其家庭共有财产。分析： （1）李某是否应当承担偿还责任？为什么？ （2）能否用家庭共有财产偿还？为什么？ （3）什么是个人独资企业？设立时应具备哪些条件？ （4）个人独资企业的投资人应承担哪些法律责任？ 案例解析 1 应当。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。 2 不必用。题中未表明是以家庭共有财产出资，因而只需用个人财产承担责任。 3 个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。设立个人独资企业应当具备下列条件： （一）投资人为一个自然人； 　　（二）有合法的企业名称； 　　（三）有投资人申报的出资； 　　（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 　　（五）有必要的从业人员。 4 对消费者的损失承担无限责任 个人独资企业法概述 个人独资企业的概念 个人独资企业，是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 个人独资企业的特征 投资人为一个自然人。 投资人对企业的债务承担无限责任。 内部机构设置简单，经营管理方式灵活 非法人企业。 思考 【思考2-1】假设甲自然人出资10万元投资设立了A个人独资企业，若干年后，A企业的全部资产增加为15万元，全部负债为20万元，对不足清偿的5万元，该如何处理？ 【解析2-1】甲应当承担无限责任。 【思考2-2】个人独资企业和个体工商户有什么区别？ 【解析2-2】雇员7人以下为个体户，8人以上为个人独资企业，并分别根据不同的法律办理工商登记手续。 个人独资企业的设立 设立条件 【思考2-3】投资人的劳务、专利技术、家庭共有房屋和土地使用权可以作为其独资企业的出资吗？ 【解析2-3】投资人不得用劳务出资。 设立程序 个人独资企业的投资人和事务管理 个人独资企业的投资人 个人独资企业的事务管理 1.个人独资企业事务管理的方式 2.受托人或被聘用的管理人的义务 思考题 【思考2-4】投资人甲设立个人独资企业，委托乙管理企业事务，并对乙职权的限制为其签订合同的价款不得超过10000元。某日，乙擅自与丙签订了15000元的合同，请问该合同是否有效？ 【解析2-4】如果丙为非善意第三人，此时没有经过甲的追认，那么该合同是无效的；如果丙并不知情，则是善意的第三人，该合同是有效的。 【思考2-5】甲设立了个人独资企业，聘请乙管理企业事务。后来企业急需资金，乙擅自将企业的专有技术转让给了丙企业。甲得知后坚决反对。试分析乙与丙之间的转让合同是否有效？为什么？ 【解析2-5】无效。受聘人员不得擅自将企业知识产权转让给他人使用。 个人独资企业的权利和义务 个人独资企业的权利 个人独资企业的义务 个人独资企业的解散和清算 【思考2-6】2005年3月1日，中国工商银行职员甲出资5万元，拟设立个人独资企业，取名德君实业公司。假设该个人独资企业成立，聘请朋友乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1000元以上的合同，须经甲同意。同年4月1日，乙未经甲同意，以个人独资企业名义与善意第三人丙签订了购入5000元原材料的合同。2006年7月，因企业亏损严重，甲决定解散企业。2006年12月20日，债权人丁要求甲偿还企业所欠货款2万元。甲以企业已解散为由，拒绝偿还债务。试分析： （1）该个人独资企业的设立过程合法吗？ （2）乙与丙签订的购入5000元原材料的合同是否有效？为什么？ （3）甲以个人独资企业已解散为由拒不还款，是否有法律依据？为什么？ 解析2－6 （1）两处不合法。已是投资人不合法，商业银行工作人员不得投资设立个人独资企业；二是企业名称不合法，不得使用“公司”等字样。 （2）合同有效。投资人对聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 （3）没有法律依据。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间