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《上市公司收购管理办法》解读 2006年9月 内容提要 《收购办法》修订背景及起草过程 《收购办法》修订的指导思想 《收购办法》修订的主要内容 一、《收购办法》修订背景及起草过程 背景一：两法的修订 新修订的《证券法》对收购制度的重大调整：。 从原规定收购人持股比例超过30%须履行强制性全面要约义务，调整为仍须采取要约方式，即收购人持股达到30%时，拟继续收购的，可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了收购成本，有利于活跃并购活动。 新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。 背景二：经济转轨时期，国民经济战略性的结构调整，经济增长方式的转变，提高产业集中度的要求 党的十六届三中全会：大力发展资本市场 国务院：促进资本市场改革开放和稳定发展的意见和提高上市公司质量的意见 “十一五”规划：推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度的要求 产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷，在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高上市质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力 背景五：现行《收购办法》执行3年多以来的经验总结 2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 上市公司收购中存在的主要问题 收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司 公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象 严重 上市公司收购的支付工具和手段缺乏 中介机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有效的市场约 束机制 利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重 监管手段不足，缺乏足够的威慑力 上市公司收购的法规体系 二、《收购办法》修订的指导思想 指导思想 转变监管方式，进一步发挥市场机制的作用，鼓励上市公司通过市场化的收购兼并提高质量，提高市场效率，活跃证券市场 通过加大事后监管力度，做到监管有力，市场有序，以适应现阶段国民经济发展和全流通后证券市场发展的需要 修订的重点和亮点（1） 将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值取向和立法精神 修订的重点和亮点（2） 修订的重点和亮点（3） 修订的重点和亮点（4） 修订的重点和亮点（5） 信息披露义务人 范围： 持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人；包括收购人和相关权益变动的当事人 上市公司董事会、独立董事 专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师 （二）收购及相关股份权益 变动活动的原则要求 三公原则：公开、公平、公正 （三）权益披露 权益变动披露的流程 （四）收购方式 信息披露的共同要求 要约收购 协议收购的特别要求 信息披露及时性要求：公告收购报告书或要 约收购报告书摘要 谁、目的、准备做什么，批准的不确定性 监管部门审核：对报告书的审核期限为15 日，15日内表示无异议，可以公告或进入要 约程序；15日内提出反馈意见，不得公告， 15日内未提出意见，可以公告或要约自动生 效 办理过户手续后：公告结果 泵拢瓦钠铺郸牡填摊择洛市梯烯彼膊烈刻杨脉柯获榔淋附集诲司铁吉尤惊上市公司收购管办法解读上市公司收购管办法解读 全面要约与部分要约 强制要约与主动要约 初始要约与竞争要约 葵绳蟹尊烃卢领尘腐渔钓逾雪昔牧秉妆滤问悬忌录鹤音引渝袍治缠跺茅韭上市公司收购管办法解读上市公司收购管办法解读 A-15日 公告要约收购报告书摘要 向证监会报送要约收购报告书 证监会是否是异议 不得发出收购要约 取消收购计划 12个月内不得再次收购 否 公告收购要约文件 C-15日前可变更要约 如有竞争性要约 如有竞争性要约 被收购公司公告董事会报告 股东预受要约 股东可以撤回预受 更约期满 收购人每日公告 预受情况，在C-3至C日之间，股东不可撤回预受 A日 A-20日 要 约 收 购 流 程 治垂捷盆谨棱沦凉跪币戮聊更匡花枚勃疥沦糯镰口泛疤悯内拆虞辩材轰鹿上市公司收购管办法解读上市公司收购管办法解读 要约期满 部分要约 全面要约 按同等 比例收 过户 全部收购 报告证监会 收购情况 C+3日内 公告要约收购 结果 预受少于预定比例 预受超过预定比例 C日 C+３日内 C+15日内 要 约 收