(3、董事会议事规则.docVIP

XXX股份有限公司 第三章 董事会组成 第二十一条 董事人数 董事会由5名董事组成。 第二十二条 董事构成 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第二十三条 董事长 董事会设董事长一人。董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十四条 董事会秘书 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会秘书的主要职责是： （一）按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，通知与会人员参加会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （二）为公司董事长、董事、监事履行其职务提供必要法律咨询、业务咨询，办理董事长、董事和监事交办的有关工作；回复或组织有关人员回复董事、监事对公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议有关议案及公司经营中有关事项的咨询； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者的日常咨询，向投资者提供公司应当向股东披露的资料； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （六）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十一）董事会秘书可以授权有关人员（如证券事务代表）或组织人员（如公司证券管理部门）承办董事会日常工作。 （十二）公司法、章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事长 第二十五条 法定代表人 董事长是公司法定代表人。 第二十六条 选举 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 第二十七条 任职资格 （一）有较强的高科技企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形势和行业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子及股东之间的关系； （四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第二十八条 董事长职权 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项； （八）根据董事会的决议和授权，审批和签署公司银行融资文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第二十九条 职权代理 董事长不能履行或不履行其职权时，由全体董事过半数选举的一位董事代行董事长的职权。 第五章 董事会职权 第三十条 须提交股东大会审议的事项 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、