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经济法课程重点 第三章 公司法律制度 第一节 公司与公司法概述 一． 公司 1.概念 公司就是依照公司设立的企业法人 特征：企业的一种组织形式，经济组织，公司的是具有法人资格的企业，公司是依照公司法设立的。 2.分类 (1)无限责任公司：所有股东不论出资多少，对公司债务均承担连带无限责任， （2）有限责任：所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任 （3）两合公司 （4）股份有限公司：通过发行股票筹集资本而联合开办的企业，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任。 二．公司法：就是规定公司的设立、组织机构、经营活动、管理制度、解散清算及其对内外关系的法律规范的总称，既是组织法也是行为法。 三．公司法的基本制度 （1）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产。 （2）设立公司，当依法向公司登记机关申请设立登记。 （3）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 （4）公司法定代表人依照公司章程的规定，并依法登记。 （5）公司可以设立分公司和子公司。 （6）公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所有投资企业的债务承担连带责任的出资人。 （7）公司向其他企业投资或者为他人提供担保。 （8）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 （9）公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （10）公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 （11）公司法人人格否认是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，该股东即丧失了依法享有的仅以其出资额对公司承担责任的权利，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 有限责任公司 一． 概念及其特征 1. 概念：有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2. 特征（1）股东均负有责任 （2）资本部分为等额股份 （3）股东有最高人数限制，50人 （4）股东对外转让出资的限制性 （5）设立程序比股份公司简单 二．有限责任公司的设立 1.订立公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程应该载明以下事项（1）公司的名称和住所（2）公司经营范围（3）公司的注册资本（4）股东的姓名或名称（5）股东的出资方式、出资额和出资时间 （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（7）公司法定代表人（8）股东会议认为需要规定的其他事项 2.股东出资：可以用货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的的百分之三十。股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东缴纳出资额后，必须经依法设立的验资并出具证明。 3.设立登记：股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东不得抽逃出资。 三．有限责任公司的组织机构 （一）股东会 公司的权力机构 1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会的报告 （4）审议批准监事会或者监事的报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （7）对公司增加或减少注册资本作出决议 （8）对发行公司债券作出决议 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议 （10）修改公司章程 (11)公司章程规定的其他职权 2.股东会的议事规则 （1）股东会分为定期会议和临时会议。（2）股东会的召开与主持。（3）股东会的表决。 (二)董事会 公司的执行机构，对股东会负责 1.董事会的设立和组成：设董事会，其成员为3~13人组成，董事会设董事长1人，可以设副董事长。 2.董事会的职权（1）召集股东会议，并向股东会报告工作（2）执行股东的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名