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合并进程 1、2014年10月28日中国南车股份有限公司发布公告称“拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 10 月 27 日起停牌。” 2、停牌期间，中国南车北车发布了合并预案。 3、2015 年 1 月 21 日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。 4、2015年3月5日，发布“关于本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告”。 5、2015年3月25日，发布“关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告”，于2015 年 3 月 30 日开市起停牌。公司收到并购重组委审核结果后于2015年4月7日复牌。 * 6、2015年5月10日晚间，南北车分别发布提出终止上市申请的公告，两公司称已于5月8日向上海证券交易所提交中国北车股票终止上市的申请。 　　据了解，南北车合并的的方案已经在两公司分别召开的董事会、股东会审议通过，并获得商务部、国资委、境外反垄断机构的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。 　　公告称，两公司的合并“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则。在技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体股东换发中国南车股票，待完成后中国北车的A股和H股股票均予以注销。 　　合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 　　公告表示，在此次两公司终止上市后，中国南车将展开实质性的的换股动作。 7、2015年6月1日晚中国南车公告，由于公司与中国北车A、H股合并均已实施完成，根据方案，合并后新公司将采用新的公司名称。公司已于6月1日完成工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的公司名称为“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。 * * 公司的关联交易 关联交易：是指公司与其关联方之间发生的交换资产、提供商品或劳务的交易行为。 属于下列情况之一的就被视为关联方（《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第4条） 一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响； 两方或多方同受一方控制。 （所谓“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，包括直接控制和间接控制两种类型。 * 关联交易人包括关联法人和关联自然人。 以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（1）直接或间接地控制上市公司的法人；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有上市公司5%以上股份的法人；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）关联法人的董事、监事及高级管理人员；（4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 * A公司持有B公司70%股权，持有C公司60%股权，C公司持有D公司50%股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？ * 关联交易的形式 经营活动中的关联交易 关联购销 费用负担的转嫁 资产租赁 资产占用 信用担保 资产重组中的关联交易 资产转让与置换 托管经营、承包经营 合作投资 相互持股 * 会计政策和税收政策的变化 * 思考题： 1、? 影响证券投资的基本经济因素有哪些？ 2、? 证券市场周期与经济运行周期的关系如何？ 3、? 不同产生命周期各阶段的特征有哪些？对证券投资的指导意义何在？ 4、? 产业不同市场结构有哪些特征？ 5、? 政府的产业政策对投资选择的影响如何？ 6、 如何对上市公司进行财务比率分析？ * * * 先行指标，超前经济同向变动：6个月 - 3年 同步指标，短期内炒作股票的参考信息，不影响大势的走向 滞后指标，长期投资的主要决策依据 * * * 产业发展环境分析 * * * * * * * 4、经营效率分析（营运能力/周转性分析） 应收帐款周转率= 应收帐款周转天数