房地产并购实务操作指引要点.doc

前言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《并购操作指引》并购资源整合，公司赢利能力核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 从 一 房地产并购的交易方式 房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。一般而言，房地产项目的并购，通常采用两种模式，一是对房地产项目公司的股权的并购，另一种是直接对房地产项目公司的资产（或项目）的并购。 两种交易方式各有利弊，具体分析如下。 资产并购 1、资产并购之利 （1）不承担原公司债务，没有潜在风险负担； （2）房地产项目出售时，在股权转让时所多支付的成本能进入土地增值税扣除项目。 2、资产并购之弊 （1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证； （2）完成投资总额的25%； （3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，手续繁杂； （4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加。 股权并购 1、股权并购之利 （1）由于土地使用权人不发生变更、所有的开发手续、规证仍然有效； （2）免除土地转让的相关税收负担：土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）。 2、股权并购之弊 （1）承担原有公司债务，可能存在