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两种投票方式: (1) 个人亲自投票 (2) 代理委托书 代理委托书 –股东签署的把自己的投票权授予另一个人或一些人的书面证明 投票权 SEC 规定了公司对代理委托书的请求权，同时要求公司通过向股东寄送代理委托书来告知相关信息。 2007年7月对代理委托书的修订中允许公司和其他个人通过因特网向股东提供代理委托书材料. 大部分股东对公司感到满意的话，他们通常会签署有利于管理层的委托书。 普通股股东通常地域广、分散、缺乏组织--是弱势群体，需要投票权体现权利保护。 投票方式 相对多数投票 –选举公司董事的一种方法,每一股对选举每一位董事拥有一票的投票权;获得票数最多的人当选董事；不考虑弃权票和反对票 累积投票制 –选举公司董事的一种方法,持有选票的普通股股东可以累积投票权，并把其投给不多于候选董事人数的人。其中，每个股东的投票权总和等于股东持有股票数乘以候选人人数 董事会通过以下的方式选出: 投票的例子 在多数原则下投票: 对选举9位董事中的每一位候选人来讲，你一共有100个投票权 ，每个人最多可以投出100票 在累积投票原则下: 对每一个单独的候选人来讲，你一共有900个投票权(100 votes x 9 positions，你可以把900票投给一位董事，也可以分别投给你所选中的几位董事 你是A公司的股东. 你持有100 股股票，这次要选举9位董事 选举一位董事的最小投票数– 累积投票制 例如, 从9位候选人中选举三位董事在 FunFinMan, Inc., (100,000有投票权股票) 需要30,001投票数量 (100,000 股) x (3位董事) 10 有投票权的普通股总数 所要选出的特定董事人数 将要选出的董事总人数+ 1 X + 1 + 1 = 30,001 股 选举一位董事的最小投票数– 累积投票制 可以注意到从9位候选人中选举三位董事时，只要获得超过30%的投票股票就可当选–少于多数原则下投票 管理层可以采取措施有效制止少数股东在董事会当选。 如：减少董事会成员人数，或错开董事任期届满的时间使每年改选其中一部分。 *双级普通股 这使得公司的创始人、管理层或特定群体保持了控制权 例如, 公司有80,000 股等级 A股票， $20/股； 200,000 股等级 B， $2/股，等级 A 筹集了资金的80%, 但是等级 B 拥有超过70%的投票权 通常等级 B与等级A相比，为了获得控制权而丧失了收益索取权. 双级普通股Stock –两个级别的普通股,通常划分为等级A和等级B， A在投票权上级别低或者没有, B投票权优先。 管理上的考虑：股利发放程序 宣告日 – 董事会宣告发放股利的信息日期。 支付日 – 公司实际支付股利的日期 5月8日 5月29日 5月31日 6月15日 管理上的考虑：股利发放程序 董事会在5月8日开会宣布在6月15日给在5月31日登记在册的股东发放股利。 登记日 – 是股东有权力在登记簿上登记自己得到股利权利的日期。 5月8日 5月29日 5月31日 6月15日 管理上的考虑：股利发放程序 除权日 – 股票购买者不享有宣告发放的股利的第一天。市场价格也发生除权变化。 买家和买家有若干天去交易（支付价款和交付股票）。经纪业有规定新的股东只有在登记日的前两天持有股票才有权享有这次股利。 5月8日 5月29日 5月31日 6月15日 股利再投资计划--配股 公司把现金股息转到作为信托人的银行，在公开市场上购买股票，同时给现在的股东。 公司可以发行新的股票。这个方法为公司募集新资金。这个计划实质上减少了公司的有效股利支付率。 一些计划提供了折扣并且为现在的股东消除了经纪费用。 股利再投资计划 (DRIP) – 在这个计划下，股东享有把现金股利再投资与额外购买股票的选择权。 代理冲突 通常指在管理层与外部股东或监管者之间发生利益冲突： 非管理层群体需向SEC登记其代理申诉书，并且通常向股东提供一份可选择的代理委托书 电子委托书为非管理层群体提供了一个成本更低、更有效的机制与股东交流，这可能降低了管理层的优势 管理层由于控制了公司组织和相关资源，通常会在冲突中获胜。 股东权利的保护 股东权利的保护不仅直接关系到股东本人的切身利益，还关系到公司的债权人、管理人员、公司所在地的政府乃至全社会的利益。 在我国，股东权利的保护一直是理论界和实务界及立法机关探讨的重点。人们精 心地设计了种种制度，但都未从根本上解决问题，股东特别是中小股东的权利时常遭受来自多方面的侵害。 原因在？ 一个重要原因是，我国现有的制度过分地强调了政府的行政干预，忽视了股东的自我保护，即忽视了市场经济中私法自治、公司自治的基