(不设董事会和监事会的有限责任公司.docVIP

ＸＸ有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由ＸＸＸＸ、ＸＸ双方出资设立ＸＸ有限公司，特于 年 月 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称： （以下简称“公司”） 　　第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 　　第三条 公司经营范围： 　　 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 第三章 公司股东名称、注册资本和实收资本 第四条 公司注册资本实行股东认缴制，计 万元，由全体股东承诺认缴。 公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并由股东会作出决议。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。 第五条 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下：　 股东名称 出资额 出资方式 出资时间 认缴承诺 　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第七条 公司设股东会,股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　（１）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（２）选举和更换执行董事和监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 　　（3）审议批准执行董事的报告； 　　（4）审议批准监事的报告； 　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（8）对发行公司债券作出决议； 　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。 　　第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（章程另有规定或股东另有约定的除外） 临时会议代表十分之一以上表决权的股东，公司监事提议召开临时会议，应当召开。 第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　　第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事。执行董事对公司股东会负责。 第十四条 公司可设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权： 　　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； 　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案； 　　（４）拟定公司的基本管理制度； 　　（５）制定公司的具体规章； 　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （７）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）执行董事授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 　　第十五条 公司不设监事会，只设1名监事。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。 监事由全体股东选举产生和罢免。 　　第十六条 公司监事行使下列职权： 　　（１）检查公司财务； 　　（２）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 　　（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 　　第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第五章 公司的法定代表人 　　第十八条 执行董事为公