(台湾2005年公司法.docVIP

2005年5月27日(修正) 第十八条 (修正) 修正前条文 　　 公司名称，不得与他公司名称相同。二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。 　　公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。 　　公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。 　　公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。 立法理由 　　 一、为简政便民，自八十七年一月一日起实施公司营业项目代码化作业，新设立或新增所营事业者，其所营事业应依「公司行号营业项目代码表」规定办理。惟之前已设立登记之公司，其所营事业多为文字叙述，范围未臻明确，致公司或招标单位需反复询问其对应之新代码。为提升行政效率并全面推动代码化措施，以利业务运作，爰增列第三项规定。 　　二、原条文第三项及第四项移列为第四项及第五项。 第一百二十八条 (修正) 修正前条文 　　 股份有限公司应有二人以上为发起人。 　　无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。 　　政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。 立法理由 　　 鉴于法人亦有参与投资商业活动担任发起人，以利技术移转之需要，有必要放宽法人发起人资格之限制。即法人为发起人者，除公司外，以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资之法人或经目的事业主管机关核准之法人，亦可担任公司发起人。爰修正第三项但书之规定。 第一百五十六条 (修正) 修正前条文 　　 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部份得为特别股；其种类，由章程定之。 　　前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。 　　股份有限公司之最低资本总额，由中央主管机关以命令定之。 　　公司得依董事会之决议，向证券管理机关申请办理公开发行程序。但公营事业之公开发行，应由该公营事业之主管机关项目核定之。 　　股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术、商誉抵充之，惟抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。 　　公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会以三分之二董事出席，出席董事过半数决议行之，不受第二项但书、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十八条第二项之限制。 　　同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。 立法理由 　　 一、授权资本制之最大优点，在使公司易于迅速成立，公司资金之筹措趋于方便，公司亦无须闲置超过其营运所需之巨额资金，爰自现行折衷式之授权资本制改采授权资本制。又实务上，为因应新金融商品之发行，避免企业计算股份总数四分之一之不便，爰删除原条文第二项但书之规定。 　　二、第五项作文字修正。 　　三、配合第二项及第二百七十八条第二项之修正，爰于第六项酌作修正，俾资周延。 第一百七十二条 (修正) 修正前条文 　　 股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。 　　股东临时会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。 　　公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。 　　通知及公告应载明召集事由。 　　改选董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。 　　代表公司之董事，违反第一项、第二项或第三项通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。 立法理由 　　 一、为因应电子科技之进步，节省现行公司以书面进行通知事务之成本，股东会召集之通知，得依电子签章法规定，经相对人同意，以电子方式为之，爰修正第四项。 　　二、第二百零一条之补选董事与本条之改选董事，性质相同，均应在召集事由中列举，不得以临时动议提出，爰修正第五项，将「改选」修正为「选任」，又解任董监与选任董监，同属董监身分之变动，应等同看待，亦应在召集事由中列举，不得以临时动议提出，爰增列「解任」，以资周延。 第一百七十二条 之一 (增订) 立法理由 　　 一、本条新增。 　　二、鉴于现代公司法架构下，公司之经营权及决策权多赋予董事会，为使股东得积极参与公司之经营，爰赋予股东提案权；又为避免提案过于浮滥，参酌美国证券交易法之规定，于本项但书明定股东所提议案，以一项为限。若提二项以上议案者，所提全部议案均不列入议案。爰为第一项规定。 　　三、为使公司有充分时间处理股东提案，爰于第二项明定公司应公告受