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年产12万吨碳酸钙复合新材料项目 合 同 书 山东泉兴矿业集团有限责任公司 龙盟环保纸（集团）有限公司 二○一一年五月本合同由下列各方于2011-05-10日在 枣庄订立： （1）山东泉兴矿业集团有限责任公司，是一家依据中国法律有效设立、合法存续的有限公司，其法定地址为山东省枣庄市高新区天安一路。 （以下简称“甲方”）； （2）龙盟环保纸（集团）有限公司，是一家根据香港法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为香港铜锣湾谢斐道408-412号华斐商业大厦1101-1102（以下简称“乙方＂）； 鉴于， 甲方现金出资3600万美元，占股75%。 乙方现金出资1200万美元，占股25％。 乙方龙盟环保纸（集团）有限公司拥有之环保纸的中华人民共和国发明专利（第ZL981009565 号）及专有制程技术授权给双方合资的新公司，可以在中华人民共和国 山东省境内，分期投资扩厂生产环保纸系列产品； 双方成立新公司并使用环保纸发明专利，以石头造纸项目兴办、生产龙盟环保纸系列产品，决定设立一家中外合资经营企业（“合资公司＂）共同经营； 双方本着平等互利的原则同意根据本合同确定甲方、乙方和丙方的权利和义务。 根据中国现行的有关法律法规，双方依照平等互利、友好协商之原则，就设立中外合资经营企业所涉及的相关问题达成一致意见，特签订如下本合同(以下简称“本合同＂)： 第一章 合资合同双方 本合同各方为： 第一条 山东泉兴矿业集团有限责任公司，是一家依据中国法律有效设立、合法存续的 有限公司，其法定地址为山东省枣庄市高新区天安一路。其法定代表人为：赵立，职 务：董事长（甲方）。 第二条 龙盟环保纸（集团）有限公司，一家根据香港法律成立并存续的有限责任公 司，其注册地址为香港铜锣湾谢斐道408-412号华斐商业大厦1101-1102室。其 法定代表人：梁石辉，职务：董事长（乙方）。 第二章 合资公司名称和法定地址 第三条 合资公司的中文名称为：山东泉兴龙盟环保纸业有限公司（暂订名称）。 如需要变更，上述合资公司名称以工商管理部门核准的名称为准。 2.2 合资公司的法定地址为山东省枣庄市薛城区（以实际注册为准）。 2.3 合资公司为有限责任公司，具有独立法人资格并以其全部财产对合资公司的债 务承担责任。 2.4 双方同意，应按照其各自对合资公司的持有股权甲方75％、乙方25％分担合资公司的利润、红利分配和清算剩余财产的分配。 2.5 双方同意成立新合资公司被授权使用乙方龙盟环保纸（集团）有限公司拥有之 环保纸的中华人民共和国发明专利（第ZL981009565号）及专有制程技术授权 给双方合资的新公司，可以在中华人民共和国山东省境内，分期投资扩厂生产 环保纸系列产品，而且新合资公司投产后8年内每年须将税后可分配利润的10 ％（在向股东分红前）支付给乙方作为每年的授权费用，以后向合资公司投入 新的专利则10%比例不变。如规模扩大到36万吨/年以上时授权费用另行协商。 第三条 经营宗旨、经营范围和规模 3.1 合资公司的经营宗旨为以石头造纸技术项目合作兴办，生产龙盟环保纸系列产 品，以不砍树、不污染水源、完全环保的造纸技术的应用及推广，达成造福人类、 改善生态平衡、造福后代子孙的愿景，利用各方优势，快速推广石头造纸技术， 迅速占领市场．创造无限的经济效益和社会效益。 3.2 合资公司的经营范围为：环保纸系列产品的生产、销售；提供相关的技术咨询和 技术服务。 3.3 合资公司的经营范围由合资公司章程规定，以最终经审批机关批准和在工商行政 管理机关注册登记的经营范围为准。合资公司的经营规模：第一期生产能力为年产12万吨环保纸系列产品，并可依据企业需要分期投资，扩大生产规模。 第四条 合资公司的投资总额、注册资本和出资 4.1 合资公司第一期的投资总额为9500万美元。 4.2 合资公司第一期的注册资本为4800万美元，其中，甲方以现金出资3600万 美元，占合资公司股权比例为75％，乙方以现金出资1200万美元占合资公司 股权比例为25％，另外乙方以中华人民共和国发明专利证第Z5号 专利授权给合资公司使用在第一期生产环保纸系列产品年产12万吨，新合资 公司每年须将税后可分配利润的10％（在向股东分红前）支付给乙方作为每年 的授权费用。 4.3 甲乙双方以股权比例为合资公司的出资形式，为货币出资，并采取分期出资如下： 期别 本合同生效日起 百分比 出资金额 第一期 本合同生效日起60天内 15％ 720万美元 第二期 合资公司成立之日起90天内 20％ 960万美元 第三期 合资公司成立之日起120天内 20％ 96