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《商法》作业（二） 名词解释 单独股东权：单独股东权就是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。是通过发行股票进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所又称发行市场为“一级市场”。是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。财务报表亦称对外会计报表，是会计主体对外提供的反映会计主体财务状况和经营的会计报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表和附注。公司法定公积金是指公司按《公司法》规定，必须每年按一定比例从公司税后利润中提取的，用于弥补公司亏损或用于扩大公司生产经营规模的那部分资金。根据《公司法》规定，公司法定公积金制度主要包括如下内容：公司法定公积金提取来源和提取比例公司法定公积金累积提取额的最低上限公司法定公积金的使用范围违反公司法定公积金制度的法律责任公司解散事由出现后，应当依法进行清算。清算终结前（包括清算过程中以及应当清算而未清算两种情况），法律为清算的目的视为该公司继续存续，即为清算中公司。指公司发起人（或称设立人）订立设立公司的合同或协议，根据《公司法》及相关公司法规的规定着手进行公司成立的各种准备工作过程中形成的特殊组织。它是以有效的公司设立合同为基础，将公司发起人联系起来，并建立其相应的权利义务关系而形成的未来公司之雏形。当开展信用交易的投资者账户中保证金不足时，证券公司对其实施的强制措施，如卖出抵押证券、追加保证存款等。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。股东代表诉讼是指，当公司的正当权益受到他人侵害，尤其是受到控制股东、董事和管理人员的侵害，而公司拒绝或者怠于行使诉权时，股东有权以自己的名义为维护公司利益而对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。法律界通常又称股东派生诉讼或股东间接诉讼。 　　股东代表诉讼和股东直接诉讼的区别： 　　1.股东直接诉讼源于股东作为出资人的地位，因而每位股东均享有提起直接诉讼的资格；股东代表诉讼既源于股东作为出资人的地位，又源于其作为公司代表人的地位，因而仅有满足法定条件(例如持股数额不低于一定比例，持股期间不短于一定期限)的股东才有权提起股东代表诉讼。 　　2.股东直接诉讼中，股东行使的是一种自益权，股东基于个人利益受到损害提起诉讼，因此不论原告股东胜诉或败诉，诉讼后果仅及于原告股东个人；股东代表诉讼中，股东行使的则是一种公益权，股东基于公司的团体性利益受到侵害且公司拒绝或者怠于行使诉权而代位公司提起诉讼，因此，若原告股东胜诉，胜诉利益归于公司，而非原告股东；若原告股东败诉，不仅原告股东负担诉讼费用，而且诉讼结果对其他相同处境的股东有拘束力，其他未起诉的股东不得就同一事由再度起诉。 　　3.股东直接诉讼的被告或为公司，或为公司大股东、董事、管理层，但不得为公司外的第三人；股东代表诉讼的范围则较广，任何侵害公司利益，而公司无正当理由拒绝或怠于对其行使诉权的侵害人，均可能成为股东代表诉讼的被告，包括公司大股东、董事、管理层，以及公司外的第三人。  股东(大)会/董事会的决议的内容违反法律和法规的规定时，股东可以向法院提出请求确认决议无效之诉。 引申：①法院可应公司请求，要求提起诉讼的股东提供担保。②未强调股东持股比例与期限的限制。③股份公司董事会的决议若违反法律、法规、章程或股东大会决议，且给公司造成严重损失的，负有责任的董事个人还应当承担赔偿责任。二、撤销决议之诉 股东(大)会/董事会的召开方式违反法律、法规和章程的规定时，股东可向法院提出撤销决议之诉。三、董事高管违规公务之诉（典型的代表诉讼） 《公司法》第150条规定，“董事、监事、高级管理