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鞍钢转债(125898)独立财务顾问报告2002-10-24 　　　　　　　　 中信证券股份有限公司关于 　　　　　　　　鞍钢新轧钢股份有限公司受让 　　　　　　　　鞍山钢铁集团公司土地使用权 　　　　　　和资产的关联交易之独立财务顾问报告 　　一、释义除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：鞍钢新轧 　　指鞍钢新轧钢股份有限公司鞍钢集团 　　指鞍山钢铁集团公司元： 　　指人民币元本次关联交易、本次收购指受让鞍山钢铁集团公司土地使用权 和资产本独立财务顾问： 　　指中信证券股份有限公司 　　二、绪言 　　中信证券股份有限公司受鞍钢新轧钢股份有限公司的委托，担任本次关联 交易的独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则 ，出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定，根据有关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且有关各方提供 的文件等编制而成，系以独立的第三方身份发表的专业意见，旨在对本次关联 交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 　　本独立财务顾问报告所依据的资料由鞍钢新轧、鞍钢集团和相关各方提供 ，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假 陈述、误导性陈述和重大遗漏。 　　本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易事项的谈 判及相关协议条款的磋商，仅就本次发生的关联交易事实作表述，并对其相关 影响发表意见。 　　本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对鞍钢新轧的任何投资建议和 意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读鞍钢新轧董事会发布的关于本次关联交易 的公告。 　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 　　三、本次关联交易各方的基本情况 　 （一）鞍钢新轧钢股份有限公司 　　1、基本情况： 　　 成立时间：1997年5月8日 　　 法定代表人：刘(王介) 　　 注册资本：2,509,000千元 　　 注册地址：辽宁省鞍山市南中华路396号 　　 经营范围：钢铁（钢材轧制的副产品）、机械耐火材料、设备及零部件 的生产制造、销售自产产品 　　 鞍钢新轧是由鞍钢集团作为唯一发起人于1997年5月8日以发起设立方式 成立的股份有限公司，鞍钢集团将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负 债评估后经国家国有资产管理局确认注入鞍钢新轧，净资产为2,028,817.6千 元，折为国有法人股1,319,000,000股。1997年7月22日鞍钢新轧在境外发行 890,000,000股H股。1997年11月17日在境内发行300,000,000股A股。2000年3 月15日至22日在境内发行1,500,000千元A股可转换公司债券，截至2001年12月 31日，此债券尚有总值19,206千元，其余已经转为鞍钢新轧A股448,935,149股 。鞍钢新轧A股可转换公司债券已于2001年11月27日停止交易。截至2002年9月 27日，鞍钢新轧总股本为2,959,743,412元。其中，鞍钢集团持有非流通国有 法人股1,319,000,000股，香港上市H股890,000,000股，深圳上市A股 751,629,284股。 　　2001年，鞍钢新轧钢材产量393万吨。其中，冷轧板产量111.5万吨；线材 产量93.3万吨；厚板产量102.5万吨；大型厂产量85.8万吨；炼钢厂产钢210.4 万吨。2001年，鞍钢新轧实现主营业务收入9,490,523千元，净利润403,743千 元。2001年末，鞍钢新轧总资产10,237,888千元，净资产7,201,397千元。 　　2、关联关系：鞍钢新轧是鞍钢集团的控股子公司 　 （二）鞍山钢铁集团公司 　　1、基本情况： 　　法定代表人：刘(王介) 　　注册资本：10,794,160千元 　　注册地址：辽宁省鞍山市铁西区 　　经营范围：铁矿锰矿，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品，焦 化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品、电机、输配电及 控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造 　　鞍钢集团是中国第一大综合钢铁生产企业，始建于1916年，1948年12月正 式成立新中国第一个钢铁联合企业-鞍山钢铁公司。1992年组建了以鞍山钢铁 公司为核心企业的鞍钢集团，是国家确定的56家现代企业制度试点企业集团之 一，鞍山钢