发行审核政策变化及审核关注问题-20150717学案.ppt

第一，应了解发行人的行业、业务模式、业务特点、具体销售模式，确定其采取的收入确认原则是否合理； 第二，了解发行人的销售模式，与同行业比较是否存在异常，是否存在虚构业绩的空间； 第三，了解发行人的客户构成，根据不同的客户确定不同的核查范围、核查方式、核查重点； 不同产品，如快消品、设备核查不同； 第四，发行人的会计基础是否良好，是否建立了ERP体系，财务数据是否可靠。避免财务数据与业务数据出现差异； 尽职调查中需要持续关注企业的会计基础、内控制度，如存在问题，在初期就应当协助企业完善，而非形式完善，如建立ERP体系等，对后期尽职调查、防范财务欺诈等有作用。 尽职调查中需要持续关注企业的会计基础、内控制度，如存在问题，在初期就应当协助企业完善，而非形式完善，如建立ERP体系等，对后期尽职调查、防范财务欺诈等有作用。 2011年无税务问题被否企业，实际天珑科技涉及，2010年上海奇想青晨，2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。 审核经常关注出资不实、无形资产超比例、非货币出资评估或过户、国有股权设置或转让、集体资产量化到个人、影响股权稳定性的安排、突击增资、业务集中及是否取得相应业务资质。底线要求是披露了股权关系不确定（如代持）的事项，披露了必须取得的业务资质，对虚假出资或出资的重大问题进行了恰当处理，实际控制人认定准确，主营业务、实际控制人及董监高稳定。 2014年5月，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对原创业板首发暂行办法进行修改。 注册制 SEC：不设置发行条件，信息披露主义，SEC形式审核 沪深交易所：设置较高门槛的上市条件，实质审核 * 注册制 SEC：不设置发行条件，信息披露主义，SEC形式审核 沪深交易所：设置较高门槛的上市条件，实质审核 * 一、按照板块来看，过会率从高到低依次为主板、创业板、中小板。 2010－2012.5.14通过率 主板分别为82%、87%、100% 中小板分别为84%、72%、74.5% 创业板分别为85%、84%、89.5%（创业板2009年80%） 二、考虑到有部分企业在审核中遇到实质障碍撤回首发申请因素，实际过会率会更低一些。 一、按照板块来看，过会率从高到低依次为主板、创业板、中小板。 2010－2012.5.14通过率 主板分别为82%、87%、100% 中小板分别为84%、72%、74.5% 创业板分别为85%、84%、89.5%（创业板2009年80%） 二、考虑到有部分企业在审核中遇到实质障碍撤回首发申请因素，实际过会率会更低一些。 一、按照板块来看，过会率从高到低依次为主板、创业板、中小板。 2010－2012.5.14通过率 主板分别为82%、87%、100% 中小板分别为84%、72%、74.5% 创业板分别为85%、84%、89.5%（创业板2009年80%） 二、考虑到有部分企业在审核中遇到实质障碍撤回首发申请因素，实际过会率会更低一些。 2010年创业板被否原因占比：持续盈利能力68%、募集资金运用16%、独立性完整性24%、财务会计16%、中介执业8%、主体资格4%。 发审委对首发企业的资产完整性高度关注。对于历史沿革较为复杂、股东变化频繁的情况较为关注。 创业板因为会计核算不恰当等财务问题被否决的企业占比相对较高、中小板因为会计核算问题被否企业占比有上升趋势。实际是对财务数据的真实性存在怀疑。 被否原因实际可以分为两大类，第一 ，持续盈利能力，募投项目、独立性实际也是影响实际的持续盈利能力；第二，规范运作，历史上合法合规、内控制度完善保证未来合法合规， 会计核算涉及利润的真实性、内控制度是否完善。 相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司存在关联交易较多、独立性较差问题。 独立性完整性问题源于导致控股股东、实际控制人旗下还有从事上下游业务、相同相似业务的情形，一方面不符合整体上市要求，另一方面出现同业竞争障碍，还经常出现大量的经常性关联交易。大股东既可能通过与发行人之间的关联交易上市前给发行人输送利益，也可能在上市后通过关联交易损害上市公司的利益。 二股东及以下股东从股权比例的高低；是否存在共同供应商、共同采购渠道、共同客户、共同销售渠道；是否存在关联交易或利益输送。 不直接用持续盈利能力的理由否决，采取其他替代理由，如财务会计问题等。 缺乏持续盈利主要体现为如下情形：业务模式本身有缺陷，缺乏核心竞争力，或业务模式发生重大改变，新业务模式能否成功尚不明朗；收入或产品结构发生重大变化；原