(经济法概论财经类串讲笔记2010新版2.docVIP

经济法概论 00043 李仁玉 企业法 —— 个人独资企业法、合伙企业法（普通+有限）、外商投资企业法（合资+合作+外资） 公司法 —— 有限责任公司（一人有限、国有独资）、股份有限公司（上市公司） 破产法 4 合同法 5工业产权法 —— 专利法、商标法 6产品质量法 7消费者权益保护法 8金融法 9税法 10劳动法 11自然资源、环境保护与循环经济法 第一章 企业法1、企业：依法成立的，从事商品生产经营活动，经济上实行独立核算，自负盈亏，法律上具有法人资格的经济组织。第章 公司法 公司法概述按公司信用基础分类： 人合公司，人资兼合公司资合公司。按公司?⑤按公司所属国籍分类： 本国公司外国公司跨国公司*有限责任公司指股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股东符合法定人数股份有限公司的设立 股份有限公司设立的条件(1)发起人应符合法定人数其中过半数在中国境内有住所。 (2)发起人和募集的股本达到法定资本最低限额 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (1)订立发起人协议：发起人承担公司募集事务，其责任是：公司不成立时，对产生的债务和费用负责、对认股人已缴纳的股款和利息负连带责任；在公司设立过程中，发起人的过失致使公司受到的损害，应承担赔偿责任。 (2)订立公司章程：包括股份总数、经营范围等；章程的制定者是发起人而非股东，章程制定后需创立大会通过，并报主管机关审批，才能做为正式章程。 (3)发起设立的步骤：①以书面形式认足规定认购的股份，所有发起人认购股总额应等于注册资本额； ②缴纳所认缴股份的首期或全部股款； ③选举董事和监事，组成董事会和监事会。 (4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下： ①制作并公告招股说明书，即招股章程。 ②制作认股书。 ③由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。承销采取代销、包销方式。 ④签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。 ⑤认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一资缴清，不得分期付缴。 ⑥召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通过。 (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管机构的核准文件。 2、股份有限公司的股份和股票： 1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等性；可转让性；权利性；证券性。 股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、簿记券式（统一制作）。 特征：有价证券、流通证券、要式证券。 2）股份的分类： ①根据是否在股票上记载股东姓名分： 记名股：只有本有或委托代理人才能行使股东权。境外上市的，采用记名股。 无记名股：凭股票即可行使股东权，参加股东大会要将股票交存于公司，转让交付即发生效力。 ②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人内未发行） ③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。 3）股份或股票的发行： ①分类：设立发行：公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为。在发起设立下，第一次发生的股份完全由发起人认足，不再向社会募集；在募集设立下，发起人认购部分，其余股份向社会募集。新股发行：公司成立后再次发行股份的行为，其条件是：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务文件无虚假记载，无重大违法行为；证券监管机构规定的其他条件。 ②股份发行的原则：公平公正，即同股同权、同股同价。③股份发行的价格：可按票面金额发行，也可溢价发行，但不得低于票面金额发行，除转让或交易外。 4）股份的转让：包括证券交易所（深圳、上海）、场外交易所（包括柜台交易所、联合报价系统）。 ①记名股票的转让：实物券式股票：以背书的方式转让，不需要受让人签名。 簿记式股票：通过证券交易所的计算机系统交易。