公司的类型重点.ppt

第二章 公司的类型 ☆本章分为六节： 第一节 公司类型概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 国有独资公司 第五节 上市公司 第六节 外商投资公司（企业） 第一节 公司类型概述 一、无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公司 （大陆法系） 1.无限责任公司 2.有限责任公司 3.股份有限公司 4.两合公司 注意两个问题： 二、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 （大陆法系） 1.人合公司 2.资合公司 3.人合兼资合公司 这种分类的意义 三、封闭式公司、开放式公司（英美法系） 1.封闭式公司 2.开放式公司 ＊大陆法系与英美法系公司分类的对照： 四、国营公司、公营公司与民营公司 1.国营公司 2.公营公司与民营公司 五、母公司与子公司 母公司与子公司之间法律关系的特点 六、关联公司与公司集团 1.关联公司 2.公司集团 七、本公司与分公司 总（本）公司与分公司的区别？ 总公司与分公司是什么关系？ 附图：母子公司、总分公司的关系 案例： 评析： 八、本国公司、外国公司与跨国公司 案例：天路皮革有限公司案 另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。 【问题】 本案应如何处理？? 本案涉及的法律问题： 本案处理意见： 第二节 有限责任公司 本节包括三个问题： 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的分类 三、有限责任公司的评价 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的分类 三、有限责任公司的评价 第三节 股份有限公司 本节内容： 一、概念和特征 二、分类 三、评价 一、股份公司的概念和特征 二、股份有限公司的分类 三、股份有限公司的评价 第四节 国有独资公司 ☆本节分为四个问题： 一、概念和特征 二、适用范围 三、设立和组织机构的特殊规定 四、关于一人公司与国有独资公司 案例： 某国有独资公司于1999年5月18日成立，注册资本为100万元，全部为国家出资，经营业务主要为外贸出口。公司成立后，由于国内外的诸多因素的影响，经营状况不是很好。2002年7月25日，同一家股份有限公司就合并问题达成了初步意向。在此之前，双方多次接触，就合并事宜分别进行了决议。某国有独资公司在决议时经过了董事会2/3的通过。合并合同签订后报投资主管部门时被否决。 【问题】 (1)国有独资公司是否设立股东会? (2)国有独资公司合并由谁来决定? (3)国有独资公司的监事会是如何组成的? 参考答案 1.公司法第67条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 2.第67条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 3.第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 一、国有独资公司概念和特征 二、国有独资公司的适用范围 三、设立及组织机构 案例 1998年2月，某汽车集团公司改制为国有独资公司，国务院下属的某部门机构为出资人。改制后，公司重新选举了董事会，作为公司的决策机构。新董事会由11名董事组成，其中原汽车集团公司的5名高层管理人员继续留任改制后的董事会董事，4名董事成员由某部门机构根据国家有关法律规定，分别从某汽车集团公司和某钢铁股份有限公司抽调了2名副总经理过来，同时经某部门研究决定，这4名董事暂时保留原任职企业的管理职务；另外2名董事会成员通过社会公开招聘决定人选。董事会组成后，召开了首次董事会全体会议，民主选举出新的董事长和副董事长，并聘任其中一个董事担任公司经理。 问题： 该案中有没有违反公司法规定之处？如有，体现在哪些地方？ 参考答案 该案中，违反公司法规定之处有： 1.国有独资公司董事会成员中没有职工代表 2.社会公开招聘董事不是董事会成员的合法来源 3.董事长和副董事长应当由国有资产监管机构指定而非民主选举 4.公司董事