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定增 定义：上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得10名以内特定投资者的资产的非公开融资行为。主要参与者一般是机构投资者，主要包括证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少数特定自然人。其限售期一般是十二个月。 已经上市的公司，为了发展壮大的需求，如果又发行新股融资，被称为再融资，再融资的方式有很多种，其中定向增发是2006年开始实施的一种新的再融资方式，应用最为广泛。非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。由于其发行价格的确定方式比较独特，为投资者提供了一系列的盈利空间。 按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。 资产并购型 整体上市受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于： 1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。 2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。 3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。 财务型 引入战略性财务投资者，有利于上市公司专注有利的产业投资时机做大做强主业或引入战略投资者实现收购兼并。 主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。 增发与资产收购相结合，公司通过定向增发并购其他公司 上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。 发行对象 发现对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金，证券公司，财务公司，资产管理公司，保险机构，信托投资公司（以其自有资金），QFII以及其他合格的投资者（含上市公司大股东）等。 发行价格 按照规定，上市公司定向增发时的股票发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。上市公司可以在三个日期中任选一个作为定价基准日，分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。 锁定期 自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 程序 上市公司预案增发发行新股到上市基本需要通过6个流程，即董事会决议预案、股东大会审议通过、发审委通过、证监会核准、增发公告、增发股份解禁上市。 特点 更加接近市场化的融资和收购方式 以增量资金或资产来重组存量行为 带有战略目的的收购行为或引入战略投资者 不但可以收购，还可以实现反向收购，这取决于增发的股票数量 可以为上市公司带来宝贵的资金血液，缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展 可以在一定程度上达到国有股减持的目的，改善国有股权“